利益多元化与社会治理结构转型

海王生物(000078)董事局议事规则作者:来源:日期:2010年08月09日声明：本公司网站提供的任何信息仅供参考，投资者使用前请予以核实，风险自负。在本文作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价的证券没有任何利害关系。深圳市海王生物工程股份有限公司董事局议事规则（2010年修订）第一章总则第一条为了进一步明确董事局的职权范围，规范董事局内部机构及运作程序，确保董事局的工作效率和科学决策，充分发挥董事局的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。第二章董事第二条董事的任职资格：(一)董事为自然人，董事无需持有公司股份；(二)符合国家法律、法规和公司章程的规定；第三条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三)担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)国家公务员；(七)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；(八)被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。第四条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事局任期相同。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事局的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事局任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。第五条公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份10％以上的股东可以提出非独立董事候选人，经股东大会选举决定。提名董事候选人应符合下列原则：(一)所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能够在董事局上进行富有成效的讨论，使董事局能够作出科学、迅速和谨慎的决策。(二)所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。(三)如该候选人当选，应能使董事局具备合理的专业机构，第六条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。第七条董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第八条董事享有下列权利：(一)出席董事局会议，并行使表决权；(二)根据公司章程或董事局委托代表公司；(三)根据公司章程规定或董事局委托处理公司业务；(四)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；2、公平对待所有股东；3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第九条董事履行下列义务；(一)董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：1、董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。2、董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并严格遵守其公开作出的承诺。3、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。4、董事应以认真负责的态度出席董事局会议，对所议事项表达明确的意见。确实无法亲自出席董事局的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。5、董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，在其职责范围内行使权利，不得越权；并严格遵守其公开作出的承诺。6、除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；7、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；8、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；9、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；10、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；11、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；12、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；13、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；14、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；15、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益要求；16、董事局决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。(二)董事应遵守如下工作纪律：1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；2、董事之间应建立符合公司利益的团队关系；如董事之间产生隔阂，应及时向董事局秘书反映，由董事局秘书负责召开董事办公会议，开诚布公，坦诚交流，互相沟通，消除分歧，而不得激化矛盾；3、董事议事只能通过董事局决议的形式进行，董事对外言论应遵从董事局决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事局决议的不同意见；4、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；5、董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董办秘书；并在出差期间保持通讯工具的开通，保证董事局能随时与之联系；6、董事应遵守公司的其它工作纪律。(三)未经公司章程规定或董事局的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。第十条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事局提出书面辞职报告。董事局将在2日内披露有关情况。第十一条如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。第十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事局办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。第十三条董事承担以下责任：(一)对公司资产流失有过错承担相应的责任；(二)对董事局重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；(三)董事在执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；(四)董事应当对董事局的决议承担责任。若董事局的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第十四条公司不以任何形式为董事纳税。第十五条董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。第十六条公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。第十七条董事局或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事局或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。第三章独立董事第十八条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。第十九条公司董事局成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。第二十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验；(五)能够阅读、理解上市公司的财务报表；(六)有足够的时间和精力履行独立董事职责；(七)公司章程规定的其他条件。第二十一条除了上条所述基本条件，下列人员不得担任公司独立董事：(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；(六)公司章程规定的其他人员。(七)中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构、公司股票挂牌交易的证券交易所认定的其他人员。第二十二条独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：(一)决定将公司重大关联交易提交董事局讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(二)向董事局提议聘用或解除会计师事务所；(三)向董事局提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事局会议；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）《公司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权。公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事局会议讨论。独立董事向董事局提请召开临时股东大会、提议召开董事局会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第二十三条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、重大购买或出售资产；6、吸收合并；7、股份回购；8、公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保相关规定的情况；9、公司关联方以资抵债；10、公司董事局未做出