湖北兴发化工集团股份有限公司五届二十二次董事会决议公告

证券简称：兴发集团证券代码：600141公告编号：临2008—47湖北兴发化工集团股份有限公司五届二十二次董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。湖北兴发化工集团股份有限公司于2008年10月6日以通讯方式召开了五届二十二次董事会会议。本次会议通知及会议资料已于9月28日以传真方式或电子邮件方式送达公司全体董事。会议应收到董事表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：一、会议审议通过了关于《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案。因董事李国璋、舒龙、明兵、孙卫东、胡坤裔、熊涛属于《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，回避对该项议案投票表决，其他7名董事参与了表决。本议案7票同意，0票反对，0票弃权。《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》全文见上海证券交易所网站：。二、会议审议通过了关于湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划考核办法的议案。因董事李国璋、舒龙、明兵、孙卫东、胡坤裔、熊涛属于《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，回避对该项议案投票表决，其他7名董事参与了表决。本议案7票同意，0票反对，0票弃权。《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划考核办法》全文见上海证券交易所网站：。三、会议审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。因董事李国璋、舒龙、明兵、孙卫东、胡坤裔、熊涛属于《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，回避对该项议案投票表决，其他7名董事参与了表决。本议案7票同意，0票反对，0票弃权。为顺利实施股票期权激励计划，提请股东大会授权董事会办理以下股票期权相关事宜：1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股等事项时，按照股权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；3、授权公司董事会根据公司股票期权激励计划以及公司相关股票期权管理办法的相关规定，决定取消、变更或终止、中止激励对象的行权；4、授权董事会根据公司股票期权激励计划的规定在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜；5、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认；6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；7、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等；8、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；9、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止；10、授权董事会对股票期权计划进行管理；11、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确对定由股东大会行使的权利除外。上述第一、第三项议案尚需提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。湖北兴发化工集团股份有限公司董事会二OO八年十月六日湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、法规、规章，以及湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”）《公司章程》制定。2、兴发集团授予激励对象250万份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股兴发集团股票的权利。本激励计划的股票来源为兴发集团向激励对象定向发行250万股兴发集团股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为250万股，占本激励计划公告时兴发集团股本总额25200万股的0.9921%。3、行权时的公司业绩条件为：（1）行权限制期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（2）以2007年营业总收入为基数，2008-2012年的营业总收入分别增长50%、90%、120%、150%、180%以上；（3）以2007年净利润为基数，2008-2012年的净利润分别增长150%、200%、250%、300%、400%以上，净利润为扣除非经常性损益后的净利润；（4）2008-2012年扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别不低于7.5%、8%、8.5%、9%和9.5%。4、兴发集团股票期权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。5、本期股票期权激励计划的有效期为5年，行权限制期为2年，行权有效期为3年。在满足本计划规定的授予条件时，公司授予激励对象250万份股票期权，每份股票期权拥有在满足行权条件下，以约定的行权价格购买一股公司股票的权利，股票来源于公司向激励对象定向发行的公司股票；每份股票期权的行权价格13.45元；激励对象获授的股票期权自授权日起两年的行权限制期不得行权，自可行权日起三年的行权有效期内分批匀速行权。未在行权有效期内及时行权的股票期权将作废。6、兴发集团没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：湖北省国有资产管理委员会及中国证券监督管理委员会审核无异议、兴发集团股东大会批准。释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：兴发集团、公司、本公司：指湖北兴发化工集团股份有限公司激励计划、本计划：指湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）股票期权、期权：指兴发集团授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买兴发集团一定数量股份的权利高级管理人员：指兴发集团总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和兴发集团《公司章程》规定的其他人员外部董事指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员担任的董事；外部董事含独立董事。激励对象：指依据本激励计划获授股票期权的人员董事会：指兴发集团董事会股东大会：指兴发集团股东大会标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的兴发集团股票授权日：指兴发集团向激励对象授予股票期权的日期行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买兴发集团股票的行为可行权日：指激励对象可以行权的日期行权价格：指兴发集团向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买兴发集团股票的价格中国证监会：指中国证券监督管理委员会证券交易所：指上海证券交易所登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国资委：指湖北省国有资产管理监督委员会元：指人民币元《公司法》：指《中华人民共和国公司法》《证券法》：指《中华人民共和国证券法》《上市公司激励管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《国有控股上市公司试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第一章总则第一条湖北兴发化工集团股份有限公司为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期机制，充分调动公司高级管理人员和科技人员的积极性、创造性，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。第二条本计划由兴发集团董事会拟定，经国资委、中国证监会审核无异议后，由股东大会批准实施。第三条制定本计划所遵循的基本原则：1、公平、公正、公开；2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对公司管理层的激励力度；3、坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于公司的可持续发展；4、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；5、坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。第四条制定本计划的目的：公司是中国最大的六偏磷酸钠生产企业，主导产品三聚磷酸钠产销量居全国同行业第一位；拥有“矿电磷一体化”发展优势；拥有磷矿、电力等资源优势，精细磷化工走在国内同行业前列，“电矿化”结合的产业链条已基本形成，能较好地顺应行业发展趋势。兴发集团自上市以来，根据国务院国有资产监督管理委员会和证监会的法规要求，已经建立了规范的法人治理结构。目前公司共有董事13名，其中内部董事6人，外部董事7人，公司的提名薪酬及考核委员会由5名外部董事组成，其中4名独立董事。公司已经建立了科学有效的经营业绩考核办法，财务考核指标包括净利润和净资产收益率，非财务指标包括职业道德、工作态度、工作能力等，公司经理层的年度人均收入与年度经营业绩考核结果挂钩。为充分关注股东利益，公司股权激励计划的行权条件特别关注净利润增长率和净资产收益率，充分体现了管理层和股东利益的共同增长。为完善公司治理结构，倡导创造价值为导向的绩效文化，建立股东与管理层之间的利益共享，风险共担机制；建立长期激励约束机制，健全和完善公司薪酬激励体系；建立管理层短期目标与长期目标的平衡机制；吸引与保留优秀人才和业务骨干；鼓励并奖励实干创新和敬业精神，增强公司的竞争力，公司根据国家的法律法规特制订此计划。第二章激励对象第五条激励对象确定的依据和范围如下：1、激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《上市公司激励管理办法》、《国有控股上市公司试行办法》等有关法律、法规、规章及兴发集团《公司章程》的相关规定为依据而确定。2、激励对象包括公司的董事、高级管理人员以及董事会认为对本公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。控股公司的负责人在本公司担任职务的，可参加本计划，但参加了其它上市公司股权激励计划的除外。监事、独立董事及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入本计划。第六条就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象必须经考核合格。第七条以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。激励对象已与公司签署劳动合同1年以上。第八条激励对象有以下情形之一的，不得参与本次期权激励计划：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。第三章股票期权激励计划的股票来源和股票数量第九条兴发集团授予激励对象250万份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股兴发集团股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、质押或者用于偿还债务。1、激励计划的股票来源：本激励计划的股票来源为兴发集团向激励对象定向发行250万股兴发集团股票。2、激励计划的股票数量：股票期权激励计划拟授予250万份股票期权；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；标的股票占当前公司股票总额的0.9921%。第四章激励对象及期权分配情况第十条激励对象及期权分配情况：序号姓名职位获授期权的数量（万份）获授期权数量占总股本的比例获授期权数量占总期权数量的比例1李国璋董事长110.0437%4.40%2舒龙董事总经理110.0437%4.4