湘鄂情：股东大会议事规则（XXXX年1月）

北京湘鄂情股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为维护北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）和《北京湘鄂情股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。第二章股东大会的性质和职权第二条根据公司法和公司章程的规定，股东大会是公司的最高权力机构。第三条股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司章程限额以上的投资或者担保，以及公司为公司股东、实际控制人或其他关联方提供的担保作出决议；（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十二）对需股东大会审议的关联交易事项作出决议；（十三）审议批准公司变更募股资金用途事项；（十四）对需股东大会决定的收购或出售资产事项作出决议；（十五）董事、监事和高级管理人员与公司订立合同和进行交易及股权激励计划；（十六）修改公司章程；（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十八）审议单独或者合计持有公司的百分之三以上股份的股东或者监事会依公司章程提出的提案；（十九）审议批准公司董事、监事、高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四条上述股东大会的职权中不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。除前款规定外，股东大会可以授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权。授权由公司董事会以提案方式提出，由股东大会以决议方式作出。但该授权应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、规范运作指引、本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。第五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的20％，且绝对金额超过5000万元以上的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第三章股东大会的召集第六条股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第七条临时股东大会不定期召开，有下列（一）、（二）、（四）、（五）情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（六）、（七）情形之一的，董事会应在事实发生后按照公司章程的规定决定是否召开临时股东大会。（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（七）公司章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第八条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。第九条公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。第四章股东大会的会议筹备及文件准备第十三条股东大会的会议筹备是在召集人的领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关部门共同完成。股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，应通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。第十四条股东大会的文件准备是在召集人领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东或其代表人及董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。第五章股东大会的通知第十五条股东大会召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以书面或公告方式通知各股东。公司计算股东大会通知的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括书面通知当日或公告日。第十六条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案全部内容；（三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。第十七条股东大会通知中应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第十八条发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第六章股东大会的议事内容及提案第十九条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触；（二）属于股东大会职责范围；（三）有明确议题和具体决议事项。第二十条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第二十一条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第二十二条提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，符合公司章程规定的可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东大会。第二十三条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，召集人应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第二十四条提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第二十五条涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第二十六条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第二十七条提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第二十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。职工担任监事的候选人由公司工会提名，公司职工代表大会选举产生。第二十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充