深长城：独立董事工作细则（XXXX年8月）

1深圳市长城投资控股股份有限公司独立董事工作细则（2010年修订）第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范化运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及本公司《章程》，制订《深圳市长城投资控股股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《细则》”）。第二条本《细则》适用对象为公司董事会独立董事。第二章独立董事基本要求及任职资格第三条独立董事指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。第五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程和本《细则》的要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司董事独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有本《细则》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有5年以上的法律、经济或者其他履行董事职责所必备的工作经验；（5）本公司《章程》规定的其他条件。第七条独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者直属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人及其2直系亲属；（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）本公司《章程》规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。第八条独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责，包括本公司在内，兼任其他上市公司独立董事总数不超过5家。第九条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第三章独立董事的提名、选举和更换第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经董事会提名委员会审议通过后提交公司董事会、股东大会选举决定。第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，董事会提名委员会应对被提名人进行审查并向董事会提交审查意见。公司董事会公告相关董事会决议内容时，应同时公布被提名人就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断关系的公开声明。第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送证券监管机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，可同时报送董事会的书面意见。对证券监管机构或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被证券监管机构或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。第十五条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤3换。除非出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的可作出公开声明。第十六条独立董事在任期届期满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司董事成员的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第四章独立董事的职权第十七条独立董事除应当具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（1）公司重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元以上，或与关联法人达成的总额高于300万元且超过公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易）需独立董事发表独立意见后方可提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提出召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）在股东大会召开前向股东征集投票权。第十八条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第十九条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二十条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见，包括但不限于：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的实际控制人及其关联企业、公司其他股东对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；4（5）定期对公司累计和当期对外担保情况以及关联方资金占用情况进行说明；（6）公司董事会未做出现金利润分配预案；（7）证券发行；（8）募集资金的使用及变更；（9）股权激励；（10）公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式；（11）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；（12）公司章程和监管部门颁布的相关法律、法规规定的其他事项。第二十一条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二十二条如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事应将独立董事的意见分别披露。第二十三条独立董事应当在公司董事会下设的战略、提名、审计与风险管理、薪酬与考核四个专业委员会成员中占有二分之一以上的比例。第五章公司对独立董事行使职权的保障第二十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：（1）公司独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司按规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议事项，董事会应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。（2）公司应提供独立董事履行职责必要的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深交所办理公告事宜。（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需要的费用由公司承担。第二十五条公司给予独立董事适当的津贴，标准均需由公司董事会提出预案，股东大会审议确定，并在公司年度报告中予以披露。第二十六条公司每年除支付独立董事津贴外，还需承担独立董事为履行公司独立董事5职责所发生的正常工作费用支出，主要包括：参加公司董事会及董事会专业委员会等有关会议所发生的交通费用、住宿费以及为履行职责所发生的办公费用等。第二十七条除上述津贴、工作费用支出外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第二十八条独立董事对公司有特殊贡献的，可给予特别奖励。第六章附则第二十九条本《细则》由公司董事会负责解释。第三十条本《细则》自董事会审议批准之日起生效，修改时亦同。