潍柴动力：XXXX年第一次临时股东大会、第一次A股股东会议和第一次H股

1北京市金洋律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2010年第一次临时股东大会、第一次A股股东会议和第一次H股股东会议的法律意见书致：潍柴动力股份有限公司根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号，以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金洋律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2010年10月26日召开的2010年第一次临时股东大会、第一次A股股东会议和第一次H股股东会议（以下视情况统称“本次股东大会”，分别称“临时股东大会”、“A股股东会议”和“H股股东会议”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：2一、关于本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由公司董事会召集。根据公司2010年8月23日召开的二届十二次董事会决议，董事会于2010年9月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（)刊登了关于召开2010年第一次临时股东大会、第一次A股股东会议和第一次H股股东会议的通知；另亦按照香港联合交易所上市规则要求，向公司H股股东发出了关于召开2010年第一次临时股东大会、第一次A股股东会议和第一次H股股东会议的股东通告。2010年10月26日上午，本次股东大会在公司会议室如期召开。会议由董事徐新玉先生主持。本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。二、参加本次股东大会人员的资格根据本次股东大会通知，截止2010年10月19日下午在深圳证券交易所交易结束后登记在册的公司A股股东和截止2010年9月24日下午在香港联合交易所交易结束后登记在册的公司H股股东均有权参加本次股东大会。经本所律师合理验证，参加临时股东大会的股东及股东代理人共39名，所代表有表决权的股份为396,854,886股，占公司股份总数833,045,683股的47.64%；参加A股股东会议的股东及股东代理人共35名，所代表有表决权的股份为284,570,032股，占公司A股股东股份总数630,645,683股的45.12%；参加H股股东会议的股东及股东代理人共3名，所代表有表决权的股份为112,517,454股，占公司H股股东股份总数202,400,000股的55.59%。本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、董事会秘书等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。3三、本次股东大会的表决程序和表决结果（一）临时股东大会审议了下列议案：普通决议案：1.审议及批准潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务关联交易的议案；2.审议及批准潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务关联交易的议案；3.审议及批准公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、相关产品及加工服务关联交易的议案；4.审议及批准公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、相关产品及提供加工服务关联交易的议案；5.审议及批准公司向福建龙岩工程机械（集团）有限公司及龙工（上海）机械制造有限公司(及其各自的关联公司)销售柴油机及柴油机零部件关联交易的议案；6.审议及批准公司及其附属公司向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司销售柴油机零部件毛坯及相关产品关联交易的议案；7.审议及批准公司向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司提供代理销售与维修服务关联交易的议案；8.审议及批准公司及其附属公司向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司采购柴油机零部件及相关产品关联交易的议案；9.审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司销售柴油机及相关产品关联交易协议的议案；10.审议及批准公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、旧柴油机及相关产品和加工服务关联交易的议案；411.审议及批准关于修订陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司销售传动零部件及相关产品关联交易协议的议案；12.审议及批准关于修订陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购传动零部件及相关产品关联交易协议的议案；13.审议及批准关于修订陕西重型汽车有限公司及其附属公司向陕西汽车集团有限责任公司及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件及相关产品和提供相关服务关联交易协议的议案；14.审议及批准陕西重型汽车有限公司及其附属公司向陕西汽车集团有限责任公司及其附属（关联）公司采购汽车零部件及相关产品关联交易的议案；特别决议案：15.审议及批准公司实施2010年中期资本公积金转增股本及相应修改公司章程的议案；16.审议及批准关于增加公司经营范围及相应修改公司章程的议案。（二）A股股东会议审议了下列议案：特别决议案：审议及批准公司实施2010年中期资本公积金转增股本及相应修改公司章程的议案。（三）H股股东会议审议了下列议案：特别决议案：审议及批准公司实施2010年中期资本公积金转增股本及相应修改公司章程的议案。上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决。所有议案由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证劵登记有限公司委任代表（未参与A股股东会议的监票）及本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会全部议案均获特别决议有效通过。5本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。四、结论意见基于上述，本所认为，公司2010年第一次临时股东大会、第一次A股股东会议和第一次H股股东会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。6（此页无正文，为潍柴动力股份有限公司2010年第一次临时股东大会、第一次A股股东会议和第一次H股股东会议法律意见书之签署页）北京市金洋律师事务所（盖章）经办律师：严浩经办律师：于爱军二○一○年十月二十六日