国信公司治理结构报告

国信公司治理结构报告（讨论稿）北京中和信达投资顾问有限责任公司中和信达（机密）2019/8/24Z:\public\国信\治理结构2.ppt2目录释义公司发展历史公司现状现状分析国内外公司治理结构一般要求国内外电信公司治理结构案例国外电信公司组织结构设置案例环境改变对国信公司的影响国信公司治理结构设计建议组织机构职责和岗位设置设计建议未来组织结构设想中和信达（机密）2019/8/24Z:\public\国信\治理结构2.ppt3释义在本建议书中,除上下文另有要求外,下列词语含义如下:国信公司------国信寻呼有限责任公司董事----------国信公司的一名或多名董事执行董事------在国信公司内部担任经理职务的董事,又称为内部董事非执行董事----不在国信公司内部任职的董事,又称为外部董事独立董事------独立于公司股东,不在国信公司内部任职且与国信公司管理层没有任何利益关系的董事高级管理层----国信公司总经理、副总经理和财务负责人中和信达（机密）2019/8/24Z:\public\国信\治理结构2.ppt4公司发展历史发展历史从1998年初至今，中国电信产业发生了巨大的变化。邮电部中国电信中国邮政以政府机构改革为契机，邮电部在全国范围内实现中国邮政和中国电信的分营，邮政、电信企业分别成为独立核算、自主经营的市场主体。早在1998年4月开始，中国电信就根据早期的“无线寻呼股份制改造实施方案”，将全国邮电系统经营的无线寻呼业务从其他业务中剥离出来，并在各省、自治区、直辖市设立了子公司。1998年9月17日，国信寻呼有限责任公司正式注册成立；1999年2月14日，国务院批准中国电信改革方案；1999年3月1日，经国务院批准，信息产业部对全国电信资费进行结构性调整；1999年4月，信息产业部正式批准中国电信、联通、吉通3家企业在全国25个城市进行IP电话运营试验……中国电信固网信息产业部移动卫星寻呼中和信达（机密）2019/8/24Z:\public\国信\治理结构2.ppt5公司发展历史寻呼资产的上划信息产业部各省邮电管理局各自治区邮电管理局各直辖市邮电管理局寻呼资产兼并收购邮电电信总局国信寻呼寻呼资产1998年7月22日，信息产业部要求各省、自治区、直辖市邮电管理局将其评估后的寻呼资产，经财政部确认后无偿划拨至信息产业部，由信息产业部注入中国邮电电信总局，再由中国邮电电信总局投入国信寻呼有限责任公司。职工持股会的产生与演变最初，邮电系统员工参股邮电部门的寻呼业务；寻呼资产剥离时，邮电系统职工股以职工持股会的形式，在各省级子公司持有股份；收购原邮电三产的寻呼台以及其他社会台（简称“多经台）。邮电系统员工各邮电电信管理局邮电系统寻呼业务职工持股会国信寻呼有限责任公司省级子公司社会多经台寻呼资产中和信达（机密）2019/8/24Z:\public\国信\治理结构2.ppt6公司发展历史最初股东结构中国邮电器材总公司中国电信总局中国通信建设总公司98％1％1％国信有限公司省级子公司省级子公司国脉通讯股份有限公司社会股东·········70－80％70－80％70－80％58.88％职工持股会(工会)20－30％分公司分公司省级子公司注：个别子公司尚有其他小股东···中和信达（机密）2019/8/24Z:\public\国信\治理结构2.ppt7公司现状国有股权的演变过程中国电信信息产业部国信寻呼国有股权中国联通财政部国信寻呼邮电寻呼业务在中国电信重组以前为邮电部全资拥有；寻呼资产剥离时，邮电系统职工股以职工持股会的形式，在各省级子公司持有股份。子公司董事长由各省电信局的局领导兼任；子公司董事、监事数量及人选由各省管理局内定；子公司总经理人选要与母公司领导协商。省级子公司董事会的变迁集团公司管理层的形成和省级子公司管理层的形成信息产业部任命国信公司董事长、董事会成员和总经理；各地电信管理局的领导不再兼任子公司董事长，子公司的董事会的成员主要由国信公司提名，董事长由国信公司提名，董事会选举产生；子公司总经理人选由子公司董事会聘任，但原任总经理基本全部留任。中和信达（机密）2019/8/24Z:\public\国信\治理结构2.ppt8公司现状决策层次集团公司负责–战略决策，包括新产品和新服务的开发和运营执照申请–设计子公司股权结构的调整方案，制定实施办法–公司整体投资计划、经营预算和资本支出预算的制定–总公司的利润分配方案制定–人力资源政策制定和工资总额的制定–对子公司的业务指导，包括市场开发和维护、网络建设和维护–考核系统、指标的建立和监督执行–与上级主管部门的关系以及与联通的关系省级子公司负责–贯彻执行公司总部的经营管理计划，进行子公司的综合管理–对分公司（运营单位）进行业务管理–实施发展用户计划、提供用户服务和市场开发与维护–实施网络建设计划，进行网络维护工作–子公司利润分配方案制定–落实考核目标的实现–维护与地方电信管理局的关系中和信达（机密）2019/8/24Z:\public\国信\治理结构2.ppt9公司现状公司现状组织结构与机构设置董事会总经理监事会子公司董事会综合办公室财务部网络部人力资源部市场部总经理综合办公室财务部网络部人力资源部市场部信息业务事业部股东会副总经理副总经理注：目前，很多子/分公司的组织结构在变动之中，并未严格按照本图设置。中和信达（机密）2019/8/24Z:\public\国信\治理结构2.ppt10现状分析国信公司现有治理结构与组织结构是公司开始运作的必要保证国信公司的现有公司治理结构是电信改革的产物，是公司建立和平稳过渡的必要保证–公司董事会的成员全部由原邮电部（信息产业部）任命，体现了原邮电部作为国家股代表行使国家股股东权利的特征，也体现了国信公司股权结构的特点。–公司董事会的构成体现了国信公司原计划独立上市的特点，其董事会的构成是按上市公司控股有限公司模式设计的。董事会的构成虽然与国际公司治理结构惯例和证监会的要求存在差异，但国信公司是有限责任公司，不是上市公司，董事会的构成符合公司法的要求。–由于公司董事会和管理层主要是由信息产业部和中国电信管理局系统人员构成的，而基层管理人员和广大职工队伍也是来自于原邮电系统，这样的安排显然利于队伍稳定，政令统一，有利于公司迅速步入正常的经营管理轨道。国信公司的机构设置体现了领导班子实事求是，精干灵活，保证迅速进入公司化运作的明确目标–从设立一室四部入手，保证公司运作的基本功能，确保经营管理的正常运行–人员精简，人尽其材，避免人浮于事，为公司未来的发展留有人才发展空间–建立健全各项规章制度，建立岗位责任，明确分工，建立议事规则和决策程序，确保有效管理中和信达（机密）2019/8/24Z:\public\国信\治理结构2.ppt11现状分析公司治理结构方面存在的问题董事会的成员，不论是非执行董事，还是执行董事，全部来自电信行业，构成单一。虽然在电信专业和电信行业政策研究及掌握方面具有突出的优势，但在发展战略研究与规划，市场经济条件下的电信行业的经营管理创新，以及如何监督管理班子方面，仍需要新鲜思想和更广泛的知识支持。公司章程中虽然规定了每半年召开至少一次董事会，但没有明确规定召开董事会的次数。按照国际公司治理结构的发展趋势，更倾向明确规定董事会的召开频率，以保证董事们有更多的精力和更有计划的关注公司的重大问题。国信公司不是上市公司，不一定要设立专门的董事会办事机构或专职的董事会秘书，但有计划和有规律地向董事们提供公司的财务报告，帮助董事会监督管理班子，安排好董事会会议议程，还是非常重要的。需要设立专门的岗位，负责上述事宜，达到会前有书面会议议程，会后有会议纪要和记录。执行董事与非执行董事的关系界定不明，非执行董事在公司领取工资，档案也在公司，执行董事与非执行董事的分工，以及董事会监督、考核管理班子的职能和独立性受到削弱。现在的安排是信息产业部派遣干部的产物。随着国信公司整体划入联通，股东主体的改变使谁确定管理班子的薪酬成为新的课题。现在的安排显然不是解决这个问题的最佳方案。董事会代表股东考核管理班子的工作应成为董事会工作的一项重要内容。董事会应建立一套完整的考核指标体系和考核方式，在考核指标系统下，定期对管理班子经营业绩和管理水平进行综合考核。主要经理人员同时兼任下属公司董事会重要职务，工作精力难于最佳集中。中和信达（机密）2019/8/24Z:\public\国信\治理结构2.ppt12现状分析组织机构方面存在的问题公司新近组建，基层运作单位来自四方，公司文化的建设急需进行，形成统一的认同感和归属感，增强公司凝聚力。由于公司现有结构，造成公司管理跨度太大，使公司总部对子公司的管理不能达到现代企业制度和公司领导的要求，公司总部了解基层也存在相当的困难。公司整体经营状况尤可，更主要是得益于原邮电系统的纪律传统。由于人手紧张，部门太少，部门之间的职责划分和工作程序还有待健全，有的职责没有明确操办部门，有的职责又有重叠。其结果是很多事情交办到综合办公室，造成信息积压或协调落实不利，管理效率未充分发挥。公司缺乏战略发展的研究人员和机构，加之母子公司信息交流没有形成规范的要求和程序，市场信息和竞争动态了解不够，使公司不易进行市场细划和分析，影响战略发展计划的制定和公司经营目标的实现，公司的整体网络优势没有充分反映到公司经营成果上。中和信达（机密）2019/8/24Z:\public\国信\治理结构2.ppt13现状分析公司没有研究开发部门，严重缺乏研究开发人才，新产品、新服务开发严重滞后，影响公司向客户提供用户需求的产品和服务，这可能也是用户流失率不断上升，280兆网络应用严重不足的原因之一。公司需要加强整体资源调配，增强资本运作意识。而整体资源调配和资本运作需要公司总部有关部门的协调，需要牵头部门，更需要各子公司的配合。由于子公司的利益驱动因素，造成投资缺乏计划性、针对性和全局性。同时由于没有专门的机构管理，公司总部很难鉴别投资的必要性和经济性，影响公司资源的整体配置。由于省级子公司是按公司总部模式设计的，同时对用户服务与需求了解强调不够，公司离自己的用户还有相当的距离，这点在我们收集的调查问卷中也有相当的反映。上述问题通过明确部门职责和岗位职责，建立健全协调配合机制，完善公司治理结构和激励与约束机制可以逐步得到解决。中和信达（机密）2019/8/24Z:\public\国信\治理结构2.ppt14国内外公司治理结构一般要求国外公司治理结构一般要求经合组织（OECD）公司治理结构指南要点治理结构框架应：–保护股东权利–确保所有股东，包括小股东和国外股东受到平等待遇–确认利害相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者在创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作–保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息–确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责中和信达（机密）2019/8/24Z:\public\国信\治理结构2.ppt15国内外公司治理结构一般要求美国实践美国加州公职人员养老基金组织(CalPERS)关于治理结构的核心原则–董事会的独立性与领导能力1、组成董事会的大多数董事是独立的2、独立董事定期（至少一年一次）进行没有总经理及其他非独立董事参加的单独会晤3、在董事长兼任总经理时，董事会正式或非正式地赋予一位独立董事领导权力，协调其他独立董事工作4、以下委员会全部由独立董事组成：审计委员会提名委员会（董事提名、任命）评估委员会（董事会工作评价与治理）薪酬委员会（总经理工作评价与管理者报酬）伦理委员会（合规性与伦理）5、没有董事同时向公司提供（董事会工作以外的）顾问或其他服务6、董事报酬由现金和公司股票组成，公司股票在报酬总额中占相当大的比例–董事会流程与评价1、董事会采用书面的关于自身