福建实达集团股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告

1证券代码：600734证券简称：实达集团编号：第2010－016号福建实达集团股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议通知于2010年2月12日发出，于2010年2月24日以现场会议方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实际参加会议的董事为8名，另有郝爱军董事因出差在外委托杨俊洁董事出席会议并行使表决权。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，会议审议通过如下议案：一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》公司拟向北京昂展置业有限公司（以下简称“昂展置业”）、北京中兴鸿基科技有限公司（以下简称“中兴鸿基”）、青岛永华成房产经纪服务有限公司（以下简称“青岛永华成”）、建银国际资本管理（天津）有限公司（以下简称“建银资本”）、红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创投”）、和陈勇非公开发行人民币普通股，以购买上述认股对象所合计持有的房地产业务资产，包括长春融创置地有限公司（以下简称“长春融创”）49%股权、成都融创置地有限公司（以下简称“成都融创”）100%股权、淄博昂展地产有限公司（以下简称“淄博昂展”）96.48%股权、海上嘉年华（青岛）置业有限公司（以下简称“青岛嘉年华”）80%的股权。（以下简称“本次发行”/“本次交易”/“本次发行股份购买资产”）1、发行种类和面值本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：赞成票4票；反对票0票；弃权票0票；5名关联董事回避表决。22、发行方式及发行对象本次发行方式为非公开发行，即向昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇非公开发行A股股票。表决结果：赞成票4票；反对票0票；弃权票0票；5名关联董事回避表决。3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的公司第六届董事会第二十八次决议公告日。公司向特定对象非公开发行A股的发行价格为人民币7.34元/股(公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日，即2009年12月18日至2010年1月15日期间实达集团股票交易均价)。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。表决结果：赞成票4票；反对票0票；弃权票0票；5名关联董事回避表决。4、发行数量公司合计向昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=注入资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发3行价格根据认购股份资产的预估值和发行价格计算，本次实达集团合计向昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇非公开发行股份总量不超过38,103.25万股股份，其中向昂展置业发行不超过17,565.98万股，向中兴鸿基发行不超过7,317.25万股，向青岛永华成发行不超过4,449.59万股，向建银资本发行不超过6,106.25万股，向红塔创投发行不超过1,007.50万股，向陈勇发行不超过1,656.68万股。表决结果：赞成票4票；反对票0票；弃权票0票；5名关联董事回避表决。5、上市地点本次发行股票拟在上海证券交易所上市。表决结果：赞成票4票；反对票0票；弃权票0票；5名关联董事回避表决。6、本次发行股份锁定期本次交易完成后，昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇所拥有权益的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；建银资本和红塔创投本次所认购的本公司非公开发行的股份自该等股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。表决结果：赞成票4票；反对票0票；弃权票0票；5名关联董事回避表决。7、期间损益自评估基准日至交割日，标的资产如果因业务经营实现盈利导致净资产增加，则增加的部分归实达集团所有；如果因业务经营发生亏损导致净资产减少，则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成以现金向实达集团全额补足（包括建银资本、红塔创投和陈勇按原持股比例所应4承担的亏损部分），昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成按照认购股份的数量比例确定各自需补偿的现金金额。自评估基准日至交割日期间，在甲方书面同意的前提下，对部分标的资产进行非经营性处置的，若处置价格高于评估价格，则处置价格高于评估价格的部分在扣除相关税费后由该部分标的资产的原股东按比例享有；若处置价格低于评估价格，则处置价格低于评估价格的部分由该部分标的资产的原股东按持股比例向甲方予以补偿。表决结果：赞成票4票；反对票0票；弃权票0票；5名关联董事回避表决。二、审议通过《关于〈发行股份购买资产协议〉的议案》审议通过本公司与昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇（以下简称“交易对方”）签订的《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：1、公司拟向昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇非公开发行股份，用于购买交易对方合计持有的长春融创49%股权、淄博昂展96.480%股权、成都融创100%股权及青岛嘉年华80%股权。上述拟注入资产由以下六部分组成（具体范围以评估报告为准）：1)昂展置业合法持有的长春融创29.200%的股权、成都融创65.320%的股权、淄博昂展36.992%的股权、青岛嘉年华30.788%的股权；2)中兴鸿基合法持有的长春融创19.800%的股权、成都融创16.330%的股权、淄博昂展10.128%的股权、青岛嘉年华12.697%的股权；3)青岛永华成合法持有的青岛嘉年华20.000%的股权；4)建银资本合法持有的淄博昂展29.360%的股权、青岛嘉年华16.515%的股权；5)红塔创投合法持有的成都融创18.350%的股权；56)陈勇合法持有的淄博昂展20.000%的股权。2、本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》的评估结果作为定价依据。3、拟注入资产的预估值为27.97亿元，其中昂展置业拟注入资产的预估值为12.89亿元，中兴鸿基拟注入资产的预估值为5.37亿元，青岛永华成拟注入资产的预估值为3.27亿元，建银资本拟注入资产的预估值为4.48亿元，红塔创投拟注入资产的预估值为0.74亿元，陈勇拟注入资产的预估值为1.22亿元。4、拟注入资产的对价支付方式为由公司向昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇非公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。5、发行价格为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日的交易均价，即人民币7.34元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。6、《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之后生效：实达集团与交易对方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产；公司股东大会同意昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇免于以要约方式增持公司股份；中国证监会核准本次发行股份购买资产方案；中国证监会豁免昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇以要约方式增持公司股份；青岛经济技术开发区及青岛市黄岛区对外贸易经济合作局同意本次交易中昂展置业、中兴鸿基、建银资本、青岛永华成将其合计持有的青岛嘉年华的80%股权转让给本公司。表决结果：赞成票4票；反对票0票；弃权票0票；5名关联董事回避表决。三、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》6公司发行股份购买资产的交易对方包括昂展置业和中兴鸿基，目前，昂展置业持有公司20.36%的股份，为公司控股股东，中兴鸿基持有公司5.78%的股份，为公司第三大股东，二者合计持有公司26.14%的股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成公司与昂展置业、中兴鸿基之间的关联交易。表决结果：赞成票4票；反对票0票；弃权票0票；5名关联董事回避表决。四、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为，本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。表决结果：赞成票4票；反对票0票；弃权票0票；5名关联董事回避表决。五、审议通过《关于福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》表决结果：赞成票4票；反对票0票；弃权票0票；5名关联董事回避表决。六、审议通过《关于提请股东大会审议昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇免于以要约方式增持公司股份的议案》公司本次发行股份购买资产完成后，昂展置业及其一致行动人中兴鸿基、青岛永华成和陈勇合计持有本公司40,177.11万股股份，占本公司总股本的54.84%，超过本公司股份总数的30%，触发要约收购义务。昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇已承诺在本次发行股份购买资产完成后三十六个月内不转让其所拥有的本公司股份，符合《上市公司收购管理办法》中申请豁免要约收购的条件。根据本公司与交易对方达成的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产须在中国证监会豁免昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇要约收购义务后才能7实施。为了本次交易的顺利实施，提请股东大会同意昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇免于以要约方式增持本公司股份。表决结果：赞成票4票；反对票0票；弃权票0票；5名关联董事回避表决。七、审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明的议案》鉴于公司本次发行股份购买资产在本次董事会召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，建议本次董事会后，暂不召集股东大会。待相关资产的历史财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经过审核的盈利预测数据将在报告书公告中予以披露。表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。八、审议通过《关于调整董事会下属各专业委员会成员的议案》鉴于董事会成员部分发生变化，同意对董事会下属各专业委员会成员做如下调整：1、董事会提名委员会成员由原来的李锦华、任真、唐文元、陈炎、林升，调整为薛爱国、任真、唐文元、陈炎、杨俊洁，由任真担任委员会召集人。2、董事会薪酬与考核委员会的成员由原来的任真、唐文元、李锦华、施劲松、林升调整为任真、唐文元、薛爱国、施劲松、杨俊洁，由唐文元担任委员会召集人。3、董事会审计委员会的成员由原来的陈炎、李锦华、唐文元调整为薛爱国、唐文元、任真，由薛爱国担任委员会召集人。4、董事会战略委员会成员不变，仍为陈炎、邹金仁、郝爱军、施劲松、臧家顺、唐文元，陈炎担任委员会召集人。表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。特此公告。福建实达集团股份有限公司董事会2010年2月24日福建实达集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的独立董事意见本人作为福建实达集团股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，在