科伦药业：股东大会议事规则

1四川科伦药业股份有限公司股东大会议事规则（2008年5月16日经公司2007年年度股东大会审议通过）第一章总则第一条目的为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规以及《公司章程》，制定《四川科伦药业股份有限公司股东大会议事规则》（“本规则”）。第二条效力本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。第二章股东第三条股份托管公司依法在证券登记公司办理股份存管，公司将根据与证券登记公司签订的股份保管协议，定期查询主要股东资料，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务代表负责。第四条股份登记公司股东应依法在证券登记公司进行股份登记，除持有公司公开发行股份前已发行的股份的股东以外，其他股东均自登记之日起成为公司合法股东。第五条股权登记日公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日并依法在公司指定报纸上公告，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第三章股东的权利与义务第六条股东权利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。第七条普通提案权（一）公司召开股东大会，以下人士或机构有权提出提案：1、董事会2、监事会3、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东。（二）股东提案应符合以下条件：1、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；2、有明确议题和具体决议事项；3、以书面形式提交或送达董事会。（三）提交程序1、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日3前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。2、除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。3、股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。（四）董事会对提案的审核董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本条第（二）款规定的条件对股东提案进行审核，若审核后认为不符合规定条件的，有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审核后认为符合规定条件的，应该提交股东大会审议。董事会不得无故拒绝将股东提案提交股东大会审议。第八条董事、监事提名权（一）持有或者合并持有股份总数3%以上的股东享有董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人；但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。（二）除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则第七条的有关规定。（三）股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事、监事任职资格的人士为董事、监事候选人，否则，董事会有权不予提交股东大会审议。（四）股东应当在提名董事、监事候选人名单的同时，向董事会提交该候选人的简历。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；2、与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；3、披露持有公司股份数量；4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第九条临时股东大会提议召开权独立董事、连续九十日以上单独或合计持有公司有表决权总数10%以上的4股东(下称提议股东)、监事会或者董事会有权提议召开临时股东大会，并享有在特别情况下的临时股东大会召集权，其召集条件和程序依据本规则第十七条、第二十一条的规定予以执行。第十条股东义务公司股东承担下列义务：1、遵守法律、行政法规和公司章程；2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。5、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十一条通知义务持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生当日内，向公司做出书面通知。第十二条控股股东义务公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：1、公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司或其他股东合法权益的决定。2、在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，控股股东应该依法回避表决。3、控股股东应尽量回避与公司之间的同业竞争，确实无法回避的，应采取5适当措施保护公司利益不因为同业竞争而受到实质性损害。4、控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司资产。第四章股东大会职权第十三条股东大会职权股东大会依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本做出决议；8、对发行公司债券做出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；10、修改公司章程；11、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；12、审议批准公司章程中规定的由股东大会审议的担保事项；13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；14、审议批准变更募集资金用途事项；15、审议股权激励计划；16、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第十四条股东大会对董事会的授权原则和内容(一)董事会有权决定公司不超过下列标准的交易事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产30%的；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计6净资产的30%的；3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的30%的；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入30％的；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的30%；6、股东大会授权董事会决定的其它交易。在董事会闭会期间，公司发生上述比例不足5%的交易（对外担保除外），由公司董事长审慎决定后执行。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等时，应当以发生额作为计算标准。公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。本项所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产、对外担保事项，除适用本条规定外，还需符合公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现金资产除外），董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。(二)董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应提交董事会审议。72、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定执行。3、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。上述需评估的交易标的，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。本项所称“关联交易”，除本条（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则适用本项规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。本项所称“关联人”按有关法律法规以及中国证监会、公司股票上市的证券交易所的有关规定执行。(三)董事会有权决定公司下列标准的融资事项：除法律法规、公司章程以及中国证监会和公司股票上市的证券交易所另有规定的，以公司资产、权益为公司自身或控股子公司的债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值连续十二个月累计在公司最近一期经审计总资产的30%范围内的。8第五章股东大会召开和议事程序第十五条股东大会公司的股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第十六条年度股东大会的召开（一）年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。（二）召开年度股东大会，董事会应当在会议召开20日以前在指定报纸上发布股东大会召集通知。（三）公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证