印发《关于规范省管企业权属公司治理结构的指导意见》的通知

印发《关于规范省管企业权属公司治理结构的指导意见》的通知发布时间：2011-12-31鲁国资董监〔2011〕41号各省管企业：《关于规范省管企业权属公司治理结构的指导意见》已经2011年10月10日省国资委第155次主任办公会议研究通过，现予印发，请遵照执行。二○一一年十二月六日关于规范省管企业权属公司治理结构的指导意见为加快推进省管企业现代企业制度建设，指导省管企业进一步理顺权属公司的组织结构，明确权责关系，完善管控体系，尽快建立起适应市场化、科学化、国际化要求的管理体制，现就规范省管企业的权属公司治理结构工作提出如下意见。一、深刻认识规范权属公司治理结构的重要性权属公司治理结构，是指由权属公司的股东会、董事会、监事会和高级管理人员构成的一种框架式组织结构，是对权属公司控制权、决策权、经营权和监督权有效配置的制度性安排。规范权属公司治理结构，就是要科学设置权属公司的组织机构，明确界定出资企业与权属公司相关机构的权利、责任和义务，完善运转流程和议事规则，在各负其责的基础上实现有效制衡，确保权属公司重大决策规范科学、日常运行高效有序、经营活动监控有效。自《公司法》颁布实施以来，省管企业在规范权属公司治理结构方面进行了一些积极探索尝试，符合现代企业制度要求、适合省管企业特点的管控体系逐步形成，为省管企业快速健康发展提供了有力的保障。但应当清醒地看到，随着组织集团化、资本证券化、产业集群化、区域分散化、管理板块化、经营多元化的趋势日益明显，传统的治理模式已经成为制约省管企业发展的重要因素。一是权属公司作为市场主体的功能定位不清晰，不少出资企业，习惯于包办权属公司的决策事项，导致权属公司缺乏独立性、积极性、创造性和责任感。二是权属公司治理结构缺少制衡机制，难以规范运转。有的权属公司治理结构设置与自身规模不匹配，多数权属公司的董事会与经理层、党委会高度重叠，监事会虚化，财务总监没有实现全覆盖。三是领导人员选聘及激励约束机制错位，责任传递链条未建立。有的省管企业忽视权属公司的权责，越级对三级以下公司管理人员行使管理权，导致管控链条紊乱，权属公司无法履职行权。从近几年省管企业暴露出来的一些问题看，风险点主要存在于二、三级以下权属公司，治理结构不规范、权责不清晰、责任主体不明确是一个重要的原因。规范权属公司治理结构，以产权为纽带明确不同层级企业之间的权利义务，有利于省管企业完善资产监管链条、提升风险防控能力、夯实集团管控组织基础，是省管企业规范公司治理工作的重要组成部分，也是激发权属公司的动力和活力、推进权属公司持续健康发展、实现规模优势与协同效应统筹协调、做强做大企业集团的制度性保障。因此，尽快在省管企业的权属公司建立权责清晰、高效运转的治理结构是当前省管企业的一项重要而紧迫的任务。二、规范权属公司治理结构的指导思想、基本原则和总体目标（一）指导思想：坚持以科学发展观为统领，着眼于提高资源配置效率，统筹兼顾集团管控与权属公司自治的关系，科学界定出资企业与权属公司权责边界，提高权属公司独立运行能力，实现规模优势与协同效应的互补，完善国有资产保值增值责任的纵向传递链条。（二）基本原则：一是因企制宜、分类规范。根据权属公司的产权结构、功能定位和业务特点建立完善治理结构。二是着眼长远、大胆创新。积极探索权属公司治理结构的有效途径，总体框架和体制机制应具有前瞻性。三是立足实际、有序推进。加快内部资源重组整合，压缩管理层级，在板块化、专业化管理基础上逐步规范。（三）总体目标：力争到“十二五”末，各级权属公司治理结构规范有效，决策民主科学，执行高效有序，制衡到位适度，组织机构的责任、权利与义务相统一。各级出资企业的功能定位明确清晰，组织架构与战略目标相衔接，管控体系与产业布局相适应，行权方式与产权关系相配套，管理层级与产权链条相一致。三、规范权属公司治理结构的主要内容（一）股东会、股东大会。全资子公司不设股东会，股东会的职责由出资企业履行。除《公司法》、《企业国有资产法》规定的股东会职权之外，发展战略、资本运营、财务管控、风险控制、审计监督和绩效评价等事项的最终决定权，一般应由出资企业行使。对于控股或参股公司，出资企业应依照法律、法规、国资监管有关规定和公司章程，通过参加股东会、股东大会依照法定程序行使表决权参与公司重大决策，维护股东合法权益。省管企业应当建立股东代表管理制度，明确股东意见形成的主体和程序，由股东代表按出资企业意见在股东会会议上进行表决。省管企业重要子企业的重大事项，需报省国资委批准或核准的，从其有关制度规定。（二）全资子公司董事会。全资子公司一般不设董事会，可设一名执行董事，由出资企业聘任或解聘，董事会职权范围内的事项，由执行董事提出议案，报出资企业审议通过。执行董事原则上应兼任公司总经理。规模大、再出资企业较多的全资子公司可设立董事会，董事原则上为五至七人，由出资企业聘任或解聘。董事会对公司的重大事项行使决策权，表决实行一人一票。董事会设董事长一人，其他董事除职工代表之外一般应为外部董事。外部董事也可担任董事长。（三）全资子公司监事。全资子公司原则上不设监事会，可设一至二名监事履行监督职责。监事由出资企业聘任或解聘，不担任该子公司董事和经理层职务。监事履职时间应当能满足职责需要，不设董事会的全资子公司，监事在任职公司全日制工作；设董事会的全资子公司，监事在任职公司的工作时间一般每年不少于九十个工作日。（四）全资子公司经理层。全资子公司设总经理一人，可担任公司法定代表人。经理层实行总经理负责制，总经理对公司生产经营管理负总责。经理层的职数和结构，由子公司执行董事或董事会提出意见，报出资企业批准。不设董事会的全资子公司，总经理对出资企业负责并报告工作，经理层其它成员可由总经理提出人选，出资企业聘任或解聘；设董事会的全资子公司，总经理对董事会负责并报告工作，经理层成员由其董事会聘任或解聘，但应事前征得出资企业同意。（五）控股、参股公司董事会。控股、参股公司应当设立董事会，董事人数由股东协商确定，一般按出资比例确定股东提名人选的名额。出资企业应当通过出资协议和章程制订确定董事会设置。董事会设董事长一人，可根据需要设副董事长一人，董事原则上不兼任经理层职务。董事长原则上由控股股东推荐。（六）控股、参股公司监事会。控股、参股公司一般应设立监事会，监事由股东会聘任或解聘，监事会成员原则上为三至五人，具体人数由股东协商确定。监事会设主席一人，由监事选举产生。由控股股东推荐董事长的，可由其他股东推荐监事会主席人选。股东人数较少的子公司，经全体股东同意可以不设监事会，设一至二名监事履行监督职责。监事不担任该公司董事或经理层职务。（七）控股公司经理层。按照公司章程确定经理层职数和结构。控股公司设总经理一人，担任公司法定代表人。经理层成员由董事会聘任或解聘，总经理人选经其他股东同意可由控股股东推荐，其他经理层成员的人选由总经理提名。（八）分公司治理结构。出资企业应当按照权责对等原则，根据分公司开展经营管理活动的需要进行授权并对授权范围做出明确规定。分公司设总经理一人，对出资企业负责并报告工作。其他经理层成员对总经理负责，原则上不超过五人，由出资企业聘任或解聘，副总经理等其他经理层成员由总经理提名。分公司设财务负责人一名，由出资企业聘任或解聘，同时履行财务管理和财务监督职责。分公司设监事一至二人，由出资企业聘任或解聘，在任职公司全日制工作。（九）上市公司治理结构。出资企业作为上市公司控股股东应严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，引导建立规范的公司治理结构，保护上市公司的独立性。（十）经理层人选应当采用市场化方式选聘，契约化方式管理。四、规范权属公司治理结构的工作重点（一）加强章程管理。出资企业应注重发挥公司章程作为公司组织和行为基本规则的作用，通过独立、主导或参与权属公司章程制订修改，充分运用《公司法》关于公司组织机构职权的兜底性条款或任意性规范，根据实际需要界定股东会、董事会、监事会、经理层和财务总监的职责权限，并对相关机构组成、成员产生程序及运行规则做出明确规定，发挥公司章程在公司自治中的契约效用。应当通过参与权属公司章程制订体现省管企业的经营发展战略、经营管理理念，促进公司的经营管理。省管企业应当建立健全对其权属公司章程的管理制度，权属公司章程草案的审议应当列为出资企业重大事项，事先听取省管企业法律事务机构的意见。（二）建立外部董事制度。外部董事是指不在任职公司经理层担任职务、不参与日常经营管理活动的非职工代表董事。省管企业应当在权属公司积极推行外部董事制度，减少董事会与经理层交叉任职，逐步实现决策与执行分开。外部董事一般应具有经营管理大型企业的经历，取得过社会高度认可的业绩，在业界具有较高声望。要逐步建立高素质的外部董事人才库，可从已退休的各类企业负责人中挑选人才，也可从资历较深的在职权属公司领导人员中择优选拔。出资企业应当根据权属公司的产业特点选聘高素质的外部董事，并与外部董事签署聘用协议，详细载明外部董事的职责、权利和义务，根据聘用协议进行履职评价，并建立责任追究机制。（三）加强监事队伍建设。按照专业化和职业化方向，建立业务能力强、忠实勤勉的权属公司监事队伍，监事应当熟悉企业经营管理和财务审计业务。监事的职责应明确具体，根据职责制定考核评价办法，明确实施责任追究的事项范围。（四）建立市场化选聘经营管理者机制。经理层成员选聘应遵循市场化取向和竞争择优的原则，一般应采取公开选聘或竞争上岗等方式，非市场化聘任的要差额提名。聘任经理层成员应签署任期岗位目标责任书，根据岗位目标责任书实施量化考核，未完成岗位目标的解聘或不得续聘。本意见下发前以委派方式聘任的经理层成员，未续聘的可由出资企业安排其他适当岗位。（五）建立财务总监制度。省管企业应当在权属公司建立并推行财务总监制度，探索财务监督与管理有效结合的途径。财务总监同时履行财务监督和财务管理职责，围绕公司生产经营安排财务活动，确保资金使用符合公司发展战略。要制定科学有效的财务总监考核办法，将任职公司财务信息的真实性、合法性和完整性作为主要考核内容，建立切实可行的责任追究机制。全资子公司设财务总监一人，担任公司财务负责人，由出资企业聘任或解聘，对出资企业负责并报告工作，公司设董事会的，财务总监同时对董事会负责并报告工作。分公司财务负责人参照全资子公司的财务总监进行管理。对于控股、参股公司应当通过参加股东会、股东大会影响其财务总监的设置。控股子公司可以设财务总监一人，由其董事会聘任或解聘，人选由股东协商推荐，同时对股东会和董事会负责并报告工作。（六）建立董事、监事及高级管理人员任期制。全资子公司董事、监事和高级管理人员实行任期制。任期一般为三年，任期届满经考核可续聘，不再续聘的职务自然免除。由职工代表担任的董事、监事，按《公司法》规定办理。监事和财务总监任期届满，原则上不在同一公司连续任职。对于控股、参股公司应当通过参加股东会、股东大会影响其建立董事、监事及高级管理人员任期制。（七）董事、监事及高级管理人员考核评价与薪酬管理。全资子公司的董事、监事和财务总监的考核及薪酬确定由出资企业负责。不设董事会的全资子公司，经理层成员考核及薪酬确定由出资企业负责；设立董事会的全资子公司，经理层成员考核及薪酬确定由子公司董事会负责。总经理应对经理层其他成员的考核和薪酬提出意见。对于控股、参股公司应当通过参加股东会、股东大会影响其建立董事、监事及高级管理人员考核评价与薪酬管理制度。董事、监事和财务总监的考核及薪酬确定原则上由其股东会负责，经理层成员考核及薪酬确定由公司董事会负责，总经理应对经理层其他成员的考核和薪酬提出意见。外部董事、监事和财务总监应保持独立性，不与任职公司订立劳动合同，薪酬由出资企业支付，不与任职公司的规模和效益挂钩。（八）明确人事管理权限。规范权属公司人事管控层级，董事、监事和经理层成员的选聘，各级出资企业均应以产权关系为纽带坚持下管一级，赋予权属公司对其内设部门和再出资企业必要的用人自主权，但相关编制人数应报出资企业批准。未经省国资委或省管企业批准，出资企