上市系列之风险投资

企业上市系列之风险投资朱家祥中国注册会计师管理咨询师高级会计师审计师前言每一个成功的IPO上市公司背后，都有几家甚至几十家风险投资公司或基金（统称VC）支持。我们符合风险投资标准吗？如何谈判获得最大的权益？如何规避风险？中国古代风险投资吕不韦第一笔投资：五百金，贿赂安国君正品夫人华阳夫人，收子楚为子，成为秦国太子安国君的继承人；第二笔投资：爱妾赵姬怀孕嫁给子楚第三笔投资：六百金贿赂邯郸守军，放子楚归秦；后安国君继位，三天后死亡，赵姬之子12岁嬴政成为秦王，吕不韦成为秦国相国，把持朝政12年哥伦布---真正意义投资家哥伦布与西班牙女王伊莎贝拉签订投资协议：政治上，封哥伦布为海军元帅，探险中发现的岛屿和陆地，哥伦布担任总督；经济上，哥伦布可从发现领地上经营的黄金、珠宝、香料及其它商品收益获取十分之一；有权对开往那些领地的船只收取八分之一股份；哥伦布的爵位、职位和权利可由他的继承人世袭。女王出资三条船、87人组成船队。女王和西班牙从1502年到1660年从新发现的美洲大陆，获得18600吨白银和200吨黄金；西班牙语成为南美洲主要语言VC问题引进VC，谈判条款上是否接受：VC将股份卖给大企业或其他机构甚至竞争者对赌协议VC管理介入程度VC退出时间、方式等安排公司经营不利，VC公司优先于公司创始人和一般员工，取得清算款VC组织形式风险投资公司普通合伙人投资者A有限合伙人投资者B有限合伙人投资者N有限合伙人-----风险投资基金有限合伙企业持有基金股份基金投资管理投资目标1投资目标2投资目标N-----平台持股公司基金直接间接持有被投资公司股份VC基金寿命募资012345678910寻找和评估投资目标创造价值及监管投资目标董事会并购/公司重组------合作伙伴，业务发展投资变现（退出）股权转让，并购，IPOVC一般存续期10年，VC公司通常每3-5年募集一个新基金，可管理多个基金VC投资规模和阶段选择VC，重点要看：VC公司所处的时期；VC公司现阶段可用于投资的资金规模是否与本企业引资规模匹配种子期早期成长期投资10-100万美元投资100-1000万美元投资1000-3000万美元举例：某VC公司各阶段可用于投资的情况VC基金对LP违约处理方式LP与VC公司签署合伙协议，如果LP未按时投入约定的资金。VC公司处理方式：LP已有投资分红打折；VC可以将违约的LP分红延迟到基金到期的时候才支付；可对早期没投入的LP起诉VC投资流程内部会议投资委员会表决投资意向书尽职调查初步尽职调查法律文件交割寻找项目接收商业计划与创业者面谈投资后监管退出VC公司的职位层级合伙人副总裁、总监投资经理分析员、投资助理负责基金募集、项目管理和退出等重大事项负责寻找项目、与创业者会面、筛选项目、参加行业峰会等负责寻找项目源；具体执行拟投资项目负责行业研究、财务分析、尽职调查等VC选择投资目标标准人的质量业务的质量投资的质量内在品质外部优势业务状况市场机会投资安排退出机会值得信赖创业激情从业/创业背景行业经验产品/服务的优势及市场定位公司历史/财务/运营情况市场的容量及成长性行业进入壁垒投资金额估值及投资协议财务预算及预计投资回报退出渠道VC选择团队的标准美国顶尖VC公司KPCB合伙人约翰·多尔曾说过“在当今的世界，有大量的技术、大量的创业者、大量的资金、大量的风险投资。稀缺的是优秀的团队”99%的VC把人的因素作为最重要的考核指标。有的VC甚至认为评估项目最重要的三个指标是“团队、团队、团队”VC喜欢的团队有如下特点：多年合作稳定的关系，不是临时组建的团队；在创业的行业领域经验丰富，有足够长的行业从业时间；团队成员在战略发展、管理、市场、研发、团队建设方面的业务能力相互补充；团队成员拥有相同的价值观、互相信任、拥有相同的创业热情VC选择业务的标准---公司国内VC的投资企业定位基本可以总结如下：绝对不会投资于研发新科学现象、验证科学原理；很少投资于开发实用新技术、运用技术开发产品；偶尔投资于改进和完善产品、服务；常常投资于市场推广、商业模式复制。对于成熟期企业，主要考察：企业规模、研发力量、市场占有率、历史收入规模及利润水平、利润率与同行对比情况等指标对于早期和发展期的企业，主要考察：商业模式的独特性、用户规模、技术优势、成本控制、成长性等指标市场机会：市场足够大或成长足够快，并且在未来的3-4年变的足够大。行业门槛高，VC会关注：可能会保证当前企业的既得利益，维持一定程度的领先优势。VC选择业务的标准---市场机会市场机会：市场足够大或成长足够快，并且在未来的3-4年变的足够大。行业门槛高，VC会关注：可能会保证当前企业的既得利益，维持一定程度的领先优势。VC投资的质量单笔投资额单笔最小投资额=基金资金总额/（VC合伙人数量×每个合伙人能够管理的公司数量）例：某VC管理基金3亿美金，5个合伙人和10位投资经理，每个合伙人能管理10家公司，每个投资经理能管理5家公司单笔最小投资额=3亿/（5*10+10*5）=300万美金注：项目需要资金额高时，VC可联合其他VC一期投资VC投资的质量估值及投资协议（谈判关键点）VC在初始投资谈判时，会尽量压低P/E；不同的行业项目，VC愿意给出的P/E从二三倍到十多倍；VC通常会要求获得企业的20-40%的股份（第一轮投资时），以保证后续融资甚至IPO，VC仍有足够比例股份。如果过低，则不感兴趣VC为了控制风险，往往对投资公司在经营管理上进行监督、参与的多种权利。如：董事会席位、优先清算权、防稀释条款VC投资的质量退出没有退出渠道，VC投资收益就无法体现。任何VC都没有兴趣永久拥有某企业股权。退出渠道：被并购；上市（IPO）有些公司如特殊网站，虽然盈利很少，但VC可以卖出高价，也会投资VC选择投资项目时的考虑因素排序项目VC考虑因素重要性排名团队创业者的可信赖程度1创业者的行业经验2创业者的事业激情3创业者的历史业绩8投资者与创业者面谈/交流时是否愉快9VC选择投资项目时的考虑因素排序项目VC考虑因素重要性排名市场、产品产品/服务的销售潜力5市场的增长潜力6产品/服务的品质10产品/服务的整体竞争保护机制11市场细分13非正式的竞争保护（技术、诀窍、方法等）14行业竞争状况16正式的产品/服务竞争保护（专利）20VC选择投资项目时的考虑因素排序项目VC考虑因素重要性排名财务前景可预计的财务回报4期望回报率7高利润率7财务状况公司无融资情况下实现盈亏平衡的能力15管理费用低19市场测试费用低21投资额22资本性支出低（用于资产投资）24VC选择投资项目时的考虑因素排序项目VC考虑因素重要性排名其他潜在的退出途径12投资人对业务和行业的理解17投资人对业务发展的参与18有跟投的投资人25投资人帮助企业的能力26企业在本地27VC投资目标选择流程VC项目来源：主动寻找、朋友推荐、中介介绍、创业者发邮件、会议论坛交流；每年选1000个项目；通过初选100个，占10%；10个能得到VC投资意向书并接受尽职调查；最后3-5家会通过投资委员会投票，获得投资；一般经过初筛、面谈、沟通、尽职调查等过程与VC打交道须掌握的关键词汇商业模式可以简单地理解为收入模式，即如何通过自己的产品或服务，让客户从口袋里给你掏钱。不同的企业有不同的商业类型、不同的收入模式，如：简单的如：携程的订房、订票；复杂的如：网上买书，需要讲清楚流程、库存运输等管理；间接的如：门户网站，免费很长时间，最后迎来广告收入；直接的如：电子商务网站等商业模式越简单清晰越好。与VC打交道须掌握的关键词汇估值，即公司值多少钱企业估值通常由以下方法：成本法：最保守的方法。即别人需要花多少钱，才能做到你目前水平。净资产法：最不可接受的方法。即以账面股东资产计算。不考虑公司发展前景、市场地位、团队甚至知识产权等。现金流折现法：最不靠谱的方法。以企业现金净流量一定的倍数，公司价值。不适合初创企业。吉利收购沃尔沃模式。P/E法：最常用的方法。根据行业同类型企业市盈率，根据企业发展阶段，打不同折扣，估算企业价值。最现实的方法：可比交易法。参照同行业、规模、收入水平的公司，别的VC给什么估值，基本保持一致。与VC打交道须掌握的关键词汇期权VC要求创始股东，预留出期权，给管理团队：一般最低要求10%；处于发展初期企业，团队稳定性要求高，可能会要求20%；不是一次性给予，而是提前约定期权池，按照管理团队经营业绩，逐步由创始股东转让给管理团队。但VC持有比例不变与VC打交道须掌握的关键词汇市盈率P/E已经上市的用公司市值（或是每股价格）除以公司利润（或每股盈利）所得到的比率。如果某个行业上市公司的平均市盈率是50倍，对于同行业、规模相当的非上市公司，VC一般认为其P/E倍数应打折到60%，在30倍左右。如果被投资公司处于发展期并且规模不够大，VC一般认为其P/E倍数应打折到30%，在15倍左右。谈判时关键点与VC打交道须掌握的关键词汇尽职调查签订投资意向书后，VC开始尽职调查：市场、业务、人员调查：可能由VC内部人员做，也可能委托外部的咨询顾问做；财务方面的专职调查，一般委托专职的审计师调查；法律方面会委托专业律师来做。通常要几周时间。费用由VC出资我公司所处的传统行业价值点增长空间巨大进口葡萄酒高速扩张的最大战机传统行业模式及优劣东莞模式：OEM出口加工，没有品牌和定价权，最易受到冲击温州模式：低成本、低价格迅速占领市场，恶性低价竞争，合作伙伴无利可图，很难进一步扩大市场泉州模式：开创了自己的品牌、建立了销售渠道，最具有抗风险能力和投资价值国内风险投资机构联想投资深创投达晨投资IDG