股东会议事规则及决策程序

Q/NSU002GZ1-2002-1-股东大会议事规则1.范围和宗旨本规则规定了股东大会的职责、召开形式与决策程序，旨在规范公司行为，保证股东大会能够依法行使职权，进一步完善公司法人治理结构，建立符合市场经济发展要求的现代企业制度。本规则适用于股份公司。2.规范性引用文件《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年）。3.股东大会议事原则公司全体股东及股东大会应本着平等、合法、诚信的原则行使权利、履行义务及职责。4股东的权利和义务4.1公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。股东按其持有的股份种类享有权利和承担义务，持有同一种类股份的股东享有同种权利，承担同种义务。4.2公司股东享有下列权利：4.2.1依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；4.2.2参加或者委派股东代理人参加股东大会；4.2.3依照其所持有的股份份额行使表决权；4.2.4对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；4.2.5依照法律、行政法规以及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；Q/NSU002GZ1-2002-2-4.2.6依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：4.2.6.1缴付成本费用后得到公司章程；4.2.6.2缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期财务报告和年度财务报告；（4）公司股本总额、股本结构。4.2.7公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；4.2.8法律、行政规则及公司章程所赋予的其他权利。4.3股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4.4股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。4.5公司股东承担下列义务:4.5.1遵守公司章程；4.5.2依照其所认购的股份和入股方式缴纳股金；4.5.3除法律、法规规定的情形外，不得退股；4.5.4法律、行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务。4.6公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。5股东大会的性质和职权5.1股东大会是公司的最高权力机构。Q/NSU002GZ1-2002-3-5.2股东大会依法行使下列职权：5.2.1决定公司经营方针和投资计划；5.2.2选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；5.2.3选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；5.2.4审议批准董事会的报告；5.2.5审议批准监事会的报告；5.2.6审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；5.2.7审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5.2.8对公司增加或者减少注册资本作出决议；5.2.9对发行公司债券作出决议；5.2.10对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；5.2.11修改公司章程；5.2.12对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；5.2.13审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；5.2.14审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；5.2.15审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。6股东大会召开的条件6.1股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。6.2有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。Q/NSU002GZ1-2002-4-6.2.1董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；6.2.2独立董事人数少于董事会成员的三分之一时；6.2.3公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；6.2.4单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；6.2.5董事会认为必要时；6.2.6监事会提议召开时；6.2.7公司章程规定的其他情形。前述第6.2.4项持股股数按股东提出书面要求日计算。6.3董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程第4.25条规定的程序自行召集临时股东大会。6.4单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称″提议股东″）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会南京特派办和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。7股东大会的通知7.1公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。Q/NSU002GZ1-2002-5-7.2股东会议的通知包括以下内容：7.2.1会议的日期、地点和会议期限；7.2.2提交会议审议的事项；7.2.3出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员；7.2.4有权出席股东大会股东的股权登记日；7.2.5投票代理委托书的送达时间和地点；7.2.6会务常设联系人姓名，电话号码。7.3董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入″其他事项″但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决.7.4会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。7.5董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。Q/NSU002GZ1-2002-6-7.6董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。7.7对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会南京证管办和上海证券交易所。7.8董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。7.9董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报中国证监会南京特派办和上海证券交易所。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会南京证管办和上海证券交易所。7.10提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会南京证管办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合公司章程第4.19条之规定外，还应当符合以下规定：7.10.1提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；7.10.2会议地点应当为公司所在地。Q/NSU002GZ1-2002-7-8股东大会的议事内容及提案8.1本规则第3.02条所列的内容均属股东大会的议事范围。8.2股东年会和临时股东大会的议事内容（议题）应由董事会在股东大会召开前三十日召开的董事会会议（或临时董事会会议）上确定，并书面通知公司股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案.8.3年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程第4.18条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。8.4对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分Q/NSU002GZ1-2002-8-拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。8.5股东大会提案应当符合下列条件：8.5.1内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围8.5.2有明确议题和具体决议事项；8.5.3以书面形式提交或送达董事会。8.6公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对股东大会提案进行审查。8.7提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，符合公司章程第4.20条规定的可以按照该条的规定程序要求召集临时股东大会。8.8提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。8.9董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。8.10涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。8.11董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。Q/NSU002GZ1-2002-9-8.12会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。8.13董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章