大联大投资控股股份有限公司公司治理守则

大聯大投資控股大聯大投資控股大聯大投資控股大聯大投資控股股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司公司治理守則公司治理守則公司治理守則公司治理守則2010.07.27董事會通過制訂第一章總則第一條大聯大投資控股股份有限公司(以下簡稱本公司)為建立良好之公司治理制度，參照臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心制定之上市上櫃公司治理實務守則，爰訂定本公司治理守則，以資遵循。第二條本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定外，應依下列原則為之：一、建置有效的公司治理架構二、保障股東權益。三、強化董事會職能。四、發揮監察人功能。五、尊重利害關係人權益。六、提昇資訊透明度。第三條本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。內部控制制度之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，審計委員會並應關注及監督之。內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人，該職務代理人亦應具備稽核人員法定資格條件。第二章保障股東權益第一節鼓勵股東參與公司治理第四條本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉，及依法參與、決定等權利之公司治理制度。第五條本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。第六條本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數董事親自出席。第七條本公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。本公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。第八條本公司應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄。董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並宜在公司網站充分揭露。第九條股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。第十條本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務及內部人之持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。第十一條股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。本公司之董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。第十二條本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。本公司發生管理階層收購﹙ManagementBuyout，MBO﹚時，除應依相關法令規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會或提交投資暨財務委員會等功能性委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等，並注意資訊公開規定。本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。第十三條為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。第二節公司與關係企業間之公司治理關係第十四條本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。第十五條本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。本公司董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。第十六條本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度，並應與關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。第十七條本公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。本公司與關係人及股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。第十八條對本公司具有控制能力之法人股東，應遵守下列事項：一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能踐行董事之忠實與注意義務。三、對公司董事及獨立董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。四、不得以不當方式干預公司決策或妨礙經營活動。五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。第十九條本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東，但本公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。第三章強化董事會職能第一節董事會結構第二十條本公司之董事會應向股東會負責，有關公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。第二十一條本公司應制定公平、公正、公開之董事選舉辦法，應採用累積投票制度以充分反應股東意見。本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。第二十二條本公司在召開股東會進行董事改選之前，宜就股東或董事會推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。第二十三條本公司董事長、總執行長及總經理之職責應明確劃分。董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人擔任或互為配偶或一親等親屬者，則宜增加獨立董事席次。第二節獨立董事制度第二十四條本公司依章程規定，董事名額中獨立董事名額至少三人，且獨立董事名額不宜少於董事席次五分之一。本公司獨立董事採候選人提名制度，並依章程及法令相關規定辦理。獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。獨立董事於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係；其專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，應依法令及證券主管機關之相關規定辦理。第二十五條下列事項除經主管機關核准者外，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議：一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。二、內部控制制度有效性之考核。三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。四、涉及董事自身利害關係之事項。五、重大之資產或衍生性商品交易。六、重大之資金貸與、背書或提供保證。七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。八、簽證會計師之委任、解任或報酬。九、財務、會計或內部稽核主管之任免。十、年度財務報告及半年度財務報告。十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第二十六條本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之報酬，對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。第三節審計委員會及其他功能性委員會第二十七條本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置各類功能性委員會。功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第十四條之四第四項規定行使監察人職權者，不在此限。功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。第二十八條本公司董事會設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。證券交易法、公司法、其他法令對於監察人之規定，於審計委員會準用之。審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，除遵循公司章程、董事會決議、審計委員會組織規程等規定外，並應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券主管機關相關規定辦理。第二十九條本公司董事會設置薪酬委員會，其人數不得少於三名，並應有獨立董事參與，其中一人擔任召集人及會議主席。薪酬委員會應就公司董事及經理人之薪酬政策，向董事會提出建議。薪酬政策不應引導董事及經理人為追求報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。第三十條本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。對會計師於查核本公司過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。本公司應定期(至少一年一次)評估所聘任會計師之獨立性。對連續五年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有無更換會計師之必要，並就結果提報董事會。第三十一條本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。遇有董事、監察人或