胜利精密：第二届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002426证券简称：胜利精密公告编号：2011-036苏州胜利精密制造科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议，于2011年9月2日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2011年9月13日10时在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事陈延良先生委托董事徐家进先生出席。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于在苏州合资建设玻璃减反射真空溅镀项目的议案》。同意公司出资3,900万元人民币(使用超募资金，超募资金不足时，使用公司自有资金)用于在苏州合资建设玻璃减反射真空溅镀项目（以下简称“合资公司”）的项目，同意公司与合资方拟定的《关于合资建设玻璃真空镀膜项目协议》内容。具体方案如下：1、项目名称：苏州胜利光电科技有限公司（暂名，名称最终以工商核准为准）项目建设地点：苏州市高新区。2、合资各方：甲方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称胜利精密）注册号：320512000022329地址：苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号法定代表人：高玉根乙方：普发玻璃（深圳）有限公司（台港澳法人独资）注册号：440307503278777地址：深圳市龙岗区坑梓街道老坑社区松子坑水库路6号法定代表人：黄强3、项目注册资金：6,000万元。4、注册资金出资比例：甲方出资3,900万元，占股权比例65%，公司使用超募资金，超募资金不足时，将使用公司自有资金；乙方出资2,100万元，占股权比例35%；5、合资公司经营范围：玻璃真空镀膜，玻璃深加工产品的研发、生产、销售。授权公司管理层具体办理该项目设立的相关事宜，包括但不限于签署协议、公司章程、办理注册登记等。二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的自查情况的议案》。同意公司关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的自查表，以及针对自查情况所制定的整改计划。附：《内部控制规则落实情况自查表》、《内部控制规则落实情况整改计划》、《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表的核查意见》。特此公告。苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会2011年9月13日附：中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表（自查期间：2011年1月1日至2011年8月31日）公司简称胜利精密股票代码002426内部控制相关情况是/否/不适用说明（如选择否或不适用，请说明具体原因；如果包含两个以上事项，如有一项不符，请选“否”，并加以说明。）一、组织机构建设情况1、董事会各专门委员会是否由不少于三名董事组成。是2、独立董事是否占审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等委员会成员半数以上，并担任召集人。是3、审计委员会的召集人是否为会计专业人士。是4、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门。是二、内部控制制度建设1、公司是否已针对销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投融资管理）、财务管理、信息披露、人力资源管理和信息系统管理制定相应的管理制度。是2、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过。是三、内部审计部门和审计委员会工作情况1、内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作。是2、内部审计部门负责人是否为专职，是否由审计委员会提名，董事会任免。是3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次（报告内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等）。是4、内部审计部门是否在审计委员会的督导下，至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及是关联方资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。5、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和报告。是6、内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料保存时间是否遵守有关档案管理规定。是7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放和使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。是8、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的的工作计划和报告，是否保存有会议纪要。是9、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次（报告内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题）。是四、重点核查事项1、信息披露的内部控制（1）公司是否建立《信息披露管理制度》。是（2）公司的信息披露管理制度或其他制度中是否包括内部保密、重大信息内部报告等制度。是（3）公司是否明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。是（4）公司是否建立《内幕信息知情人管理制度》。是（5）公司是否在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会。是（6）公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看投资者关系互动平台，并即时处理相关信息。是（7）公司是否在相关制度中规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书。是（8）公司与特定对象直接沟通，特定对象是否均已签署承诺书。是（9）公司开展投资者关系活动，是否每次在活动结束后向本所报备了投资者关系管理档案。是2、募集资金管理的内部控制（1）公司是否建立募集资金管理制度是（2）公司是否明确董事会、股东大会对募集资金使用的审批权限。是（3）募集资金的使用是否履行了相应的审批程序和披露义务，监事会、独立董事、保荐机构是否对募集资金使用发表明确意见。是（4）公司是否签订并披露《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》内容是否符合本所规定。是（5）公司签订《募集资金三方监管协议》补充协议后，是否履行披露或报备义务。是（6）公司及其子公司的会计部门是否设立了募集资金使用情况的台帐，详细记录了募集资金的支出和募投项目投入情况。是3、关联交易的内部控制。（1）《公司章程》是否明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。是（2）公司与关联交易管理相关的制度是否健全。是（3）公司是否已按照本所《股票上市规则》及其他规定，确定且及时更新真实、准确、完整的关联人名单，并向我所报备。是（4）审议关联交易事项时，关联董事或关联股东是否回避表决。否公司无关联交易。（5）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否存在占用上市公司资金的情况。否不存在占用上市公司资金的情况。（6）公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。是4、对外担保的内部控制（1）公司与对外担保相关的制度是否健全。是（2）公司是否明确划分股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限。是（3）公司所有对外担保是否都已履行相关审批程序和信息披露义务。是5、重大投资的内部控制（1）公司是否明确股东大会、董事会对风险投资的审批权限，制定相应的审议程序。是6、对控股子公司的管理(1)公司是否建立对各控股子公司的控制制度。是（2）各控股子公司是否已建立重大事项报告制度。是（3）各控股子公司是否及时向公司董事会秘书报送董事会决议、股东大会决议以及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。是五、内部控制的检查和披露1、公司是否与上一年年度报告同时披露内部控制自我评价报告。是2、公司每两年是否至少一次聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计。是3、会计师事务所最近一年对公司内部控制设计与运行的有效性出具非标准审计报告或指出公司非否会计师事务所未出具过非标准审计报告或指出公司财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项出具专项说明。非财务报告内部控制存在重大缺陷。4、独立董事、监事会是否对内部控制自我评价报告出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是六、其他1、上市后6个月内是否与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》否尚未签订，2011年10月31日前完成签订。2、公司章程中是否包含“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易“的内容。是3、独立董事除参加董事会会议外，是否每年利用不少于十天的时间对公司进行现场检查。是4、公司控股股东、实际控制人是否已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报本所和公司董事会备案。是5、公司董事、监事、高级管理人员买卖股票前是否向董事会秘书报备。是苏州胜利精密制造科技有限公司董事会2011年9月1日苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于“内部控制规则落实情况自查”的整改计划根据“中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查”的要求，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）经认真自查，存在以下有待改进的问题：根据要求，公司上市后6个月内应当与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》，公司在章程中规定“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”，但尚未签署《委托代办股份转让协议》。整改计划：公司将于2011年10月31日前完成与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》，负责人：包燕青。苏州胜利精密制造科技股份有限公司2011年9月1日东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》以及深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》，作为苏州胜利精密制造科技股份（以下简称“胜利精密”、“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）对胜利精密编制的《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》（自查期间：2011年1月1日至2011年8月31日）（以下简称“《自查表》”）进行了审慎核查，发表核查意见如下：一、保荐机构的核查工作东吴证券保荐代表人通过核查胜利精密的组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况、内部控制的检查和披露情况，以及有关信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资、对控股子公司的管理等内部控制等情况。对胜利精密编制的《自查表》进行了逐项核查。二、公司的内部控制规则落实情况（一）组织机构建设情况胜利精密董事会各专门委员会由不少于三名董事组成；独立董事占审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等委员会成员半数以上，并担任召集人；审计委员会的主任委员为会计专业人士。公司已设立独立于财务部门的内部审计部门。（二）内部控制制度建设情况胜利精密已针对销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投融资管理）、财务管理、信息披露、人力资源管理和信息系统管理制定相应的管理制度。公司已建立内部审计制度，内部审计制度经公司董事会审议通过。http: