苏州固锝董事会关于股票期权首次授予相关事项的公告

证券代码：002079证券简称：苏州固锝公告编号：2010－032苏州固锝电子股份有限公司董事会关于股票期权首次授予相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、股权激励计划简述苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年12月15日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《A股股票期权激励计划（2009年）（草案）》，并上报中国证监会备案。2010年8月20日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》，对原激励计划进行了修订，《修订稿》已获得中国证监会审核无异议。2010年9月6日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》，公司本次股票期权激励计划已获批准。根据公司《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》，公司授予激励对象988.76万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股苏州固锝股票的权利。988.76万份股票期权标的股票总数占本激励计划签署时公司股本总额的3.58%，其中首次授予908.76万份,预留80万份，预留股票期权占期权数量总额的8.09％。首次授予的股票期权的行权价格为8.52元。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。二、首次授予股票期权行权价格的调整2010年4月22日，公司2009年年度股东大会审议通过《2009年年度利润分配预案》，2010年6月8日公司实施了上述利润分配方案，向全体股东每10股派0.45元人民币现金（含税）。根据公司《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整行权价格。故公司于2010年9月6日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后的行权价格为8.48元。计算过程为：P＝P0－V＝8.52元－0.045元＝8.48元其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。三、股票期权授予数量的调整公司《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》及《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象魏琴、冯安国两人，因个人原因辞职，不再符合股票期权的授予条件。公司于2010年9月6日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权授予数量的议案》，同意取消上述两人拟获授的共计28.92万份股票期权。经此次调整后，本次激励计划的激励对象中“中层管理人员”的人数减至70人，总人数减至82人，股票期权总数减至959.84万份。调整后的分配情况表如下图所示：姓名合计拟授予股票期权（份）占本计划拟授予股票期权数量的比例(%)占总股本比例(%)一、董事、高管1董事长、总经理吴念博900,0009.38%0.33%2董事、副总经理杨小平500,0005.21%0.18%3董事、财务总监唐再南500,0005.21%0.18%基准数职务项目4副总经理周坚500,0005.21%0.18%5副总经理、董事会秘书滕有西500,0005.21%0.18%小计5人2,900,00030.22%1.05%二、中层管理人员70人5,898,40061.45%2.14%三、预留7人800,0008.33%0.29%合计82人9,598,400100.00%3.48%四、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明（一）股票期权的授予条件1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；3、在股东大会审议通过本次激励计划后至授权日期间，如激励对象发生如下任一情形的，公司将取消其获授资格：（1）激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员；（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的；（3）激励对象辞职；（4）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；（5）激励对象死亡的（如激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。（6）激励对象出现其他不符合《激励计划（草案）》第二章规定的激励对象范围的情形。（二）董事会对授予条件满足的情况说明1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。2、所有激励对象最近3年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近3年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。董事会认为：除两名辞职人员外，其他激励对象均符合《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》规定的股票期权授予条件。同意向75名激励对象首次授予879.84万份股票期权，预留股票期权80万份。五、股票期权的授予日、授予对象、授予数量1、股票期权的首次授予日：2010年9月7日2、首次授予股票期权的对象：姓名合计拟授予股票期权（份）占本计划拟授予股票期权数量的比例(%)占总股本比例(%)一、董事、高管1董事长、总经理吴念博900,0009.38%0.33%2董事、副总经理杨小平500,0005.21%0.18%3董事、财务总监唐再南500,0005.21%0.18%4副总经理周坚500,0005.21%0.18%基准数职务项目5副总经理、董事会秘书滕有西500,0005.21%0.18%小计5人2,900,00030.22%1.05%二、中层管理人员70人5,898,40061.45%2.14%合计75人8,798,400100.00%3.48%3、行权价格：首次授予股票期权的行权价格为：8.48元六、监事会对激励对象名单等核实的情况公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：1、鉴于2名激励对象辞职，不再符合股票期权的授予条件。公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权授予数量的议案》，决议取消辞职人员拟获授的28.92万股股票期权，首次授予的激励对象人数减至75人，授予的期权数量减至879.84万份。符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录、《苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》的相关规定。2、授予股票期权的激励对象均为在公司及分公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。3、除2名辞职人员未获得授予外，公司首次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。七、独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项发表的意见作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司首次股票期权激励计划相关事项发表意见如下：1、公司董事会对首次授予股票期权的行权价格按照《苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》的相关规定进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意首次授予股票期权的行权价格调整为8.48元。2、鉴于2名激励对象辞职，不再符合股票期权的授予条件。公司董事会决议取消两人拟获授的28.92万股股票期权，首次授予的激励对象人数减至75人，首次授予的期权数量减至879.84万份。其他所有激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，符合股票期权授予条件。3、董事会确定以2010年9月7日为股票期权的首次授予日，并向激励对象授予股票期权。该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规和《苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的规定。八、律师法律意见书的结论意见江苏竹辉律师事务所出具了《关于苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》。该所律师认为：苏州股东董事会对股票期权授予数量及行权价格、授予股票期权的批准与授权、授予日确定等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《激励计划（修订稿）》的相关规定，且股东大会对董事会的授权，合法、有效。九、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型对股票期权的成本进行测算。董事会已确定首次授予日为2010年9月7日，其前一交易日（9月3日）公司股票收盘价为13.94元，则需根据Black-Scholes模型重新计算股票期权的成本。因预留股票期权的授权日尚未确定，本处仅对首期授予的879.84万份的股票期权对公司各期业绩的影响进行测算如下：项目2010201120122013对净利润的影响（万元）987.72482.341260.805493.85对每股收益的影响（元/股）0.03580.08990.04570.0179上述测算是建立在假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权的基础之上。关于本次股权激励计划股票期权的授予对公司财务状况和经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。敬请投资者注意风险。十、其他事项说明1、参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖本公司股票的情况。2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。3、对于不符合条件的股票期权由公司注销。十一、备查文件1、董事会决议；2、监事会核查意见；3、独立董事意见；4、法律意见书。苏州固锝电子股份有限公司董事会二○一○年九月八日