莱宝高科：防范大股东及其关联方资金占用管理制度（XXXX年1

公司防范大股东及其关联方资金占用管理制度1深圳莱宝高科技股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用管理制度第一章总则第一条根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监公司字[2005]37号）、《深圳证券交易所股票上市规则》有关法律、法规及规范性文件的要求，以及深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》有关规定，为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金，建立起防范大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，特制定本制度。第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东、控股股东或实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东、控股股东或实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代其偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东、控股股东或实际控制人及关联方资金，为大股东、控股股东或实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东、控股股东或实际控制人及关联方使用的资金。第二章防范资金占用原则第四条公司与大股东、控股股东或实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，应严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东、控股股东或实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东、控股股东或实际控制人及关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东、控股股东或实际控制人及关联方使用；公司防范大股东及其关联方资金占用管理制度2（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托大股东、控股股东或实际控制人及关联方进行投资活动；（四）为大股东、控股股东或实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代大股东、控股股东或实际控制人及关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。第六条公司与大股东、控股股东或实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的规定，履行审批程序和披露义务。第三章责任和措施第七条公司要严格防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。第八条公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。第九条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第十条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东、控股股东或实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。第十一条公司与大股东、控股股东或实际控制人及关联方进行关联交易，其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定。第十二条公司财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。审计室定期对公司及子公司与大股东、控股股东或实际控制人及关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。第十三条公司发生大股东、控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东、控股股东或实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东、控股股东或实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露，并依法对大股东、控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公公司防范大股东及其关联方资金占用管理制度3司及社会公众股东的合法权益。第十四条公司大股东、控股股东或实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准，可立即申请对大股东、控股股东或实际控制人所持公司股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对前述事宜审议时，关联董事需回避表决。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司大股东、控股股东或实际控制人及关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第十五条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止损害公司及中小股东权益的行为。第十六条公司应在半年度报告、年度报告中披露大股东、控股股东或实际控制人及关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的，从其规定执行。第四章责任追究及处罚第十七条公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东、控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会、监事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事、监事提议股东大会予以罢免。第十八条公司原则上不向大股东、控股股东或实际控制人及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东、控股股东或实际控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第十九条公司及所属子公司与大股东、控股股东或实际控制人及关联方产生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。第二十条公司及所属子公司、大股东、控股股东或实际控制人违反本制度而发生的大股东、控股股东或实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，依法追究相关责任人的法律责任。公司防范大股东及其关联方资金占用管理制度4第五章附则第二十一条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。第二十二条本制度经公司股东大会审议批准后实施，由董事会负责解释。深圳莱宝高科技股份有限公司二О一О年十月二十六日