董事会、总经办、财务

制度之要重在执行要把神马集团建成中国第一、世界一流的尼龙化工基地，我们必须从基础管理做起。管理是企业生存发展的基石，是企业永恒不变的主题。引入现代管理模式和手段，实现由传统管理向现代化管理的转变，是推动企业跨越式发展的强大动力。制度之要，重在执行。企业管理的根本任务，不仅包括建立科学、完善的管理制度体系，更重要的是建立并形成有章可循、违章必纠的执行机制。制度如果得不到以一贯之的执行，无论其多么科学和完善，也只能是一纸空文，形同虚设，既不能促进企业管理水平的提高，实现科学管理，更不能保障企业的规范运营和持续发展。管理制度作为企业运营的基本法规和行为规范，对企业的生产经营和改革发展具有规范性、指导性和约束力。所以，要敬畏规则，管理制度一经颁布即具有严肃性、权威性，并在一定时期内保持相对稳定性，决不允许践踏、超越和违背。那么，怎样才能使管理制度得到严格而有效的贯彻执行呢？首先，要牢固树立和不断强化制度的权威。各级管理人员要自觉遵守管理制度，带头落实制度，遇事先从管理制度上找规范、找答案，严格按制度办事，严禁以特权超脱于制度。集团各单位和部门都要坚定不移、始终如一地严格执行管理制度，对不执行制度和违反制度的现象，必须一查到底，严格处罚，绝不姑息迁就。任何一次容忍，都会削弱制度的权威，都会降低制度的执行效率和效果。要教育和引导广大员工牢固树立“制度至上”的思想意识，养成自觉维护制度、认真执行制度的良好习惯，使制度真正成为公司全员普遍而自觉遵守的行为规范；其次，要实现由传统管理向现代管理的转变。其中包括：全面引入和建立卓越的绩效管理、效能监察等管理制度和流程管理，开展全面质量管理、ISO9000质量体系认证、精益生产、建立学习型组织、六西格玛管理等活动，为实现神马集团的战略发展目标提供支撑。要创新管理手段，由传统管理手段向信息化管理手段转变，以信息化推进工业化，加快企业信息化建设；第三，要在塑造“硬”实力的同时，着力塑造企业的“软”实力。就是以重塑企业先进和谐文化来提升竞争力，营造奋发向上、具有干事激情和创业冲动的文化氛围。“团结、实干、进取、奉献”，坚持以人为本，坚持科学发展观，体现企业人文关怀，促进神马和谐发展。惟有此，则“神马”发展目标可期！惟有此，则“神马”的明天会更加美好！中国神马集团有限责任公司董事会议事规则神马董[2003]13号第一章总则第一条为规范中国神马集团有限责任公司（以下简称公司）董事会的议事程序和议事方式，保证公司董事会依法履行职责，行使权利，承担义务，依据《公司法》、《中国神马集团有限责任公司章程》（以下简称公司章程），结合公司的实际情况制定本议事规则。第二条公司董事会是公司的决策机构，对国有资产出资者负责，代行股东会的部分职权，以董事会会议的形式审议决定公司的重大事项。第三条公司董事会的议事原则：1、依法议事的原则；2、权责相统一的原则；3、维护公司合法权益的原则；4、科学、高效决策的原则。第二章董事会的组成、组织机构第四条公司设董事会，不设股东会。董事会每届任期三年。第五条董事会由9名董事组成，设董事长一名，副董事长二名。董事会成员中须有职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生、罢免或者更换。董事会成员由出资者按董事会的任期委派或者更换。董事会设非执行董事二名。第六条董事会下设提名、考核、薪酬委员会，决策咨询委员会，预决算委员会等三个专业委员会和政策与法规研究中心、董事会办公室。第七条提名、考核、薪酬委员会的主要职责是：（一）研究下属公司董事长、总经理、董事、监事人员的选择标准和程序并提出建议；（二）负责对下属公司董事长、总经理、董事、监事等人选进行考察和提名，提出任免意见。（三）研究公司高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（四）研究和审查全资子公司、控股子公司法人代表及集团本部高级管理人员的薪酬政策与方案。（五）评议总经理班子成员年度工作业绩，提出年薪等级的建议。决策咨询委员会的主要职责是：对公司短、中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出咨询建议报告。预决算委员会的主要职责是：（一）对公司年度财务预算方案进行审查研究并提出意见和建议；（二）对公司年中预算调整方案进行审查研究并提出意见和建议；（三）对上年度公司财务决算进行审查并对总经理工作班子执行年度预算情况提出评价意见和建议。政策与法规研究中心的主要职责是：（一）对国家政策、法律法规、经济政策、产业信息进行研究并提出咨询建议；（二）负责董事会、董事长的授权委托管理工作；（三）参与企业合并、分立、破产、投资、租赁、资产转让、招投标及其他重要经济活动，处理有关法律事务。董事会办公室的主要职责是：（一）对董事会决议、决定事项进行催办督办；（二）对集团公司相关项目决策进行前期调研；（三）负责处理董事会日常事务工作。第八条各专业委员会、政策与法规研究中心、董事会办公室对董事会负责，各专业委员会及政策与法规研究中心的提案、建议或报告应提交董事会审查决定。第三章董事会的职权第九条公司董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使职权。第十条公司董事会依法行使下列职权：（一）制定和修定公司章程，报出资者批准生效；（二）拟定公司合并、分立、变更、解散方案；（三）审议决定公司的发展战略和中长期发展规划以及重大投资事项；（四）审议决定公司资产重组、企业并购等投资方案；（五）审议决定公司债券发行方案；（六）审议决定对外借款、信贷、信用担保等事项；（七）审议决定公司年度生产经营计划、年度财务预算与决算方案以及利润分配方案、弥补亏损方案；（八）制定公司的基本管理制度；（九）审议决定公司内部组织管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；（十一）任免董事会专业委员会主任、副主任，政策与法规研究中心主任、副主任，董事会办公室主任、副主任；（十二）听取总经理及其班子成员、财务负责人工作汇报并作出评议或决定；（十三）批准全资子公司章程，依法委派或者更换其董事和监事，指定其法定代表人，决定其报酬及支付方式；（十四）依据产权关系，向控股、参股子公司委派产权代表，对其进行考核；（十五）依据产权关系，审议决定全资子公司、控股公司的合并、分立、变更、解散、增减注册资本、项目投资等重大事项；（十六）依据产权关系，审议决定全资子公司、控股公司的对外投资、合作、合资、股权转让、债务或债权转让、出租等重大事项；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及出资者授予的其他职权。第四章董事第十一条董事每届任期三年，可以连任。第十二条有《公司法》第五十七条规定情形之一者，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未愈5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未愈5年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未愈3年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未愈3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。第十三条董事依法行使下列权利：（一）出席董事会会议，行使表决权；（二）召开董事会临时会议的提议权；（三）根据董事会委托执行公司业务；（四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；（五）公司章程或者董事会决议授予的其他权利。第十四条董事依法承担以下责任：（一）对董事会的决定以自己的表决承担相应的责任；（二）执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；（三）承担《公司法》第十章规定应负的法律责任。第十五条董事应当遵守有关法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益。第十六条非执行董事享受集团副总级待遇。第十七条未经出资者同意，董事不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。第五章董事长第十八条董事长为公司的法定代表人。副董事长协助董事长工作。董事长、副董事长由出资者从董事会成员中指定。第十九条董事长依法行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议，领导公司董事会的日常工作；（二）在董事会闭会期间，代行董事会部分职权；（三）代表公司董事会管理公司事务，对外代表公司；（四）检查公司董事会的决议实施情况；（五）签署董事会文件和由董事会授权委托法定代表人签署的其他文件；（六）遇有紧急重大事项，在不能及时召开董事会会议时，可以单独或会同其他董事行使特别裁决权和处置权，但必须符合公司利益，并于事后提交董事会确认；（七）公司章程和董事会授予的其他职权。董事长因故不能履行职权时，可指定一名副董事长代行其职权。第二十条董事长依法签署以下文件：（一）公司与所属子（分）公司订立的资产经营责任书；（二）根据董事会的决定，签发公司总经理的聘任、解聘文件；副总经理、财务负责人的聘任、解聘文件；（三）根据董事会的决定，签发全资子公司董事会成员、董事长的任职文件，签发向子公司委派监事的文件；（四）根据董事会的决定，签发向控股、参股子公司委派董事、监事的文件；（五）根据董事会决议，签署公司对外诉讼法律文书；（六）根据董事会决议，签署包括但不限于贷款、担保合同及公司与其他法人单位借款合同等公司对外的所有经济合同；（七）根据董事会决议，签署公司资产重组、资产转让等有关协议及相关法律文件；（八）根据董事会决议，签署公司对外投资（包括所属全资子公司）、合作、合资、股权转让、出租等重大经济活动的有关协议；（九）根据董事会决议，签署全资子公司、控股公司的设立、合并、资产重组、解散、变更、增减投资等相关文件及法律文书；（十）签署公司与员工订立的劳动合同；（十一）公司董事会作出决议的其他文件；（十二）公司董事会授权委托董事长签署的其他文件。第六章董事会会议议题的确定和议案的准备第二十一条董事会会议议题一般由董事或者总经理提出，经董事会办公室汇总后报董事长审定。经审定的议题，在董事或者总经理的主持下，组织有关部门专题研究并拟定议案；应当由董事会自行决定的事项，由董事长组织专业委员会或有关部门拟定议案，最迟应在会议召开前10日送董事会办公室，以便提前送达各董事。第二十二条临时董事会会议的议案，由董事长或者提议召开临时会议的董事或者总经理提出。第七章董事会会议的召开和议事方式、工作程序第二十三条董事会每月至少召开一次会议，由董事长召集。有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）总经理建议时。董事长因故不能履行职务时，可以指定一名副董事长召集和主持。第二十四条董事会会议原则上应由董事本人出席。董事出席董事会会议，应当独立、充分、明确地表达意见。董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代理出席，委托书中应载明授权范围。委托其他董事代为出席，即视为委托者本人已出席会议，并独立承担法律责任。董事接受其他董事的委托以一人为限，且不能超越授权范围行使表决权。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的表决权。第二十五条下列人员列席董事会会议：（一）监事会成员；（二）董事会专业委员会主任、政策与法规研究中心主任、董事会办公室主任；（三）其他需要列席的人员。列席会议的人员可以就与会议直接有关的事项表达意见和建议。第二十六条召开董事会会议应当于会议召开5日前书面通知全体董事。通知应载明会议时间、地点和议题，并应同时送达会议材料。临时召开董事会会议不受此规定限制。第二十七条董事会会议须有三分之二的董事参加方可举行。董事会会议对需要议决的事项逐项表决，每名董事对每项议决事项有一票表决权。第二十八条董事会作出的决定，必须经全体董事的过半数通过。当对公司章程第二十三条第一、六、七款：制定和修定公司章程，制订公司增加或者减少注册资本的方案，拟定公司合并、分立、变更、解散的方案等事项作出决定时，须经三分之二董事同意方可通过。第二十九条董事会应当对会议