苏泊尔：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管

浙江苏泊尔股份有限公司1浙江苏泊尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度第一章总则第一条为加强浙江苏泊尔股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业版上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，特制定本制度。第二条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第三条公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第二章买卖公司股票的禁止情况第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起一年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%，具体实施办法请参照本制度第二十五条的规定；（三）董事、监事和高级管理人员每年度可转让名下所持公司股份的25%，可转让股份法定额度的具体计算办法请参照本制度第二十条的规定；（四）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内（五）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）浙江苏泊尔股份有限公司2和深交所规定的其他情形。第五条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后二个交易日内；（四）深交所规定的其他期间。第六条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。第三章信息申报、披露与监督第七条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。第八条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；（四）深交所要求的其他时间。浙江苏泊尔股份有限公司3以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。第十条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。第十一条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。第十二条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司董事会向深交所申报，并在深交所指定的网站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）深交所要求披露的其他事项。公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可在其指定网站公开披露以上信息。本制度第六条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照上述规定执行。第十三条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第十四条深交所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第六条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深交所可浙江苏泊尔股份有限公司4通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。第四章帐户及股份变动管理第十五条公司董事、监事和高级管理人员及本制度第六条规定的自然人、法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当填写《买卖本公司证券问询函》（附件一）；在买卖前三个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件二），并于申报人所计划的交易时间前将其交于申报人。董事、监事、高级管理人员在收到确认函之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公司证券问询的确认函》进行编号登记并妥善保管。第十六条公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。第十七条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。第十八条公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年，董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。第十九条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。第二十条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和浙江苏泊尔股份有限公司5高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动除外；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。第二十一条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。第二十二条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。第二十三条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。第二十四条公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。自公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。第二十五条自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按照50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过深交所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当账户持有本公司股份余额不足1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。浙江苏泊尔股份有限公司6董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内部分将予以解锁，其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部予以解锁。第五章责任与处罚第二十六条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）法律、法规、中国证监会和深交所要求披露的其他事项。第二十七条公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、公司章程和本制度的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务，由证券监管部门依法处理。第二十八条对违反法律、法规、公司章程和本制度的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事、监事和高级管理人员，公司可以在法律、法规许可的范围内给予公司内部处罚。第六章附则第二十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。第三十条本制度由公司董事会负责解释和修改。第三十一条本制度自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。浙江苏泊尔股份有限公司董事会二○一○年十月浙江苏泊尔股份有限公司7附件一买卖本公司证券问询函编号：（）公司董事会：根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。本人身份董事/监事/高级管理人员/证券类型股票/权证/可转债/其他（请注明）拟交易方向买入/卖出拟交易数量股份拟交易日期自年月日始至年月日止再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《中小企业版上市公司规范运作指引》等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。签名：年