巴西 公司治理经验教训系列

更好的公司，更好的社会公司治理经验教训系列2008年12月为了发展和推广优秀的公司治理经验，世界各地都相继创立了董事学院。巴西公司治理学会(IBGC)是这些机构中的一个成功典范，它在高标准的制订和对市场的积极作用方面得到普遍认可。作为值得信赖的、非营利性的机构，巴西公司治理学会的发展得益于它认真开发自己的治理标准。通过了解学会如何应对它所面临的挑战，有效地抓住机遇，其他的机构和非政府组织可以找到适合自己的成功途径。目标和远景巴西公司治理学会是一家非营利性的机构，成立于1995年，创始人是一群商业领袖。这些人创立学会的初衷是因为他们相信好的公司治理能够为公司和社会创造价值。当时巴西经济正努力摆脱长达二十年的高通货膨胀和低增长，学会的成立不仅正合时宜，而且具有深远的影响。学会的前身是董事学院，主要的服务对象是公司董事会。1999年，学院决定扩大服务内容，更名为巴西公司治理学会。公司治理通常被定义为一个体系，其中包含了所有者、董事会、官员、独立评估人员和财政政策委员会间的各重关系1。巴西公司治理学会因为顺应时代发展要求，并且具有广泛的视野，引了越来越多的学员加入。学会对自己的定位不是代表某个个别的专业群体，而是公司治理领域的论坛，欢迎来自各方的声音。学会的目标是“在巴西发展和推广有关公司治理的最佳理念和经验，努力提高公司治理水平，建设更加公平、有责任感和透明的商业环境，成为国内公司治理的权威。”2“巴西公司治理学会致力于创造和传播知识。我们深知为了实现这个目标，必须不断地为我们的成员和市场创造价值。”巴西公司治理学会CEOHeloisaBedicks全球公司治理论坛是国际金融公司的一个多方赞助的托管基金机构。它在1999年由世界银行和经济合作与发展组织共同创立。论坛通过开展各种活动，致力于推动企业这一增长发动机的发展，降低金融危机对发展中经济体和处于转型中的经济体的冲击，激励企业承担社会责任，进行有效地投资和经营。论坛赞助在地区和本地范围内开展的有关公司治理的行动，旨在改善中等和低收入国家在国家和地区经济改革的大背景下，在公司治理方面存在的不足。论坛的捐款方包括国际金融公司和加拿大、荷兰、法国、挪威、卢森堡、瑞士等国政府。1财政委员会是一些公司必须设立的管理部门，职责是对行政部门进行监督，就具体事务向股东提供建议。2巴西公司治理学会，《公司治理最佳准则》，第三版，2003。“付诸行动”：巴西公司治理学会的成功秘诀透明度巴西公司治理学会的创始人希望把学会树立成为公司治理方面的典范，所以他们决定从学会成立之初就将最佳的治理模式“付诸实践”。信任来源于透明——这是所有公司治理原理的基础。在第一次大会上，学会就向成员进行了全面的信息披露并提供了经审计的财务报表，虽然当时的成员只有几十人。在2006年以前，学会的审计是由会计事务所无偿开展的。从2007年财政年度起，学会为了保证双方的独立性，开始为审计工作付费。从1996年开始，学会印制了详细的年度报告，发给各成员。学会管理层根据成员的要求不断提高透明度和问责职。在学会的网站上()提供了年度报告、董事会和成员大会纪要以及其他各项信息。随着“金砖国家（BRIC，巴西、俄罗斯、印度和中国）”越来越多地受到世界瞩目，以及学会国际知名度的提升，更多的团体或个人开始为学会活动提供赞助。方资助，但它们既不是学会收入的重要来源，也不能因此削弱学会的独立性。2007年，赞助费仅占学会收入的4.82%，而剩余的95.18%来自会费、活动费和教育费。为了保证独立性，学会的政策文件——表达官方立场的系列出版物——不接受赞助。治理的结构和体制巴西公司治理学会的组织结构跟大的上市公司类似，包括由九人组成的董事会、一个审计委员会和专业的管理人员。董事会人选由成员在每年一度的大会上选举产生。主席和CEO代表不同的职能。主席和两位副主席由成员选举产生。从学会创建之初，董事的任期就设为一年，期满可以续任。这么做是因为任期短可以使董事肩负起对学会的责任，而且成员们每年都有机会对董事会更新换代。但也有人不认同这种做法，他们认为，对于一位新董事，他／她至少需要一年的时间来完全理解自己的使命，选举举办的过于集中会干扰机构的正常运作。学会在里约热内卢、阿雷格里港和库里提巴设有分部。分散管理最初造成了控制上的一些问题，使分部的成长比较缓慢。在管理分部的具体规则实施之后，这一情况得到了改善。目前，这些分布由当地的董事会统筹协调。该董事会由当地的成员选举产生，他们根据总部的指示各自召开会议以及开设课程。在财务上实行统一管理。分部向学会董事会汇报。学会将每年举行八次董事会，一次全体大会。委员会会议的召开次数并不固定，平均每两个月一次。收入来源，2007%会费23.12赞助费4.82会议和年度大会23.08教育48.98独立性在巴西这样的国家里，有上千家非政府组织(NGOs)依靠政府和公司的捐款维持自身运作。在这种情况下，独立性是至关重要的。巴西公司治理学会从来没有向公共部门争取过财政支持，它在早期的经营中甚至没有要求过企业的资助。现在，有21个单位赞助学会每个月的活动、出版物、网站和年度大会。这些赞助商必须热衷于推行优秀的公司治理模式。一些多边机构，包括经济合作与发展组织、世界银行／国际金融公司、全球公司治理论坛和国际私营企业中心也会对学会的教育和出版项目提供资助。学会欢迎各巴西公司治理协会组织结构图1290个成员9位董事外部审计人员审计委员会招生委员会22个成员委员会CEO368位委员会成员巴西公司治理学会实质是义务领导的组织。董事会成员、董事、地区分部协调员和委员会成员都是无偿工作的，没有额外的补贴。和其他会员一样，每位董事都要支付会费，参加课程或午餐／早餐会时也要照单付费。学会治理文件包括组织章程、董事会规章以及每位学员都要遵守的行为规范。董事会要在年末对自身进行正式的评估。为了维护学会的榜样形象和价值，学会的治理体系一直在不断地完善。实际上，拥有一个完善的体制是不够的，还要靠这些不完美的、有血有肉的人来执行。正因为意识到了这一点，学会定期邀请资深的成员对它的目标、价值、战略和治理体制进行评估。委员会这些义务工作的委员会成员对学会的成长做出了重要的贡献。目前，学会有22个委员会，成员有251人。实际上，各委员会的注册成员加起来有368人，但有一些人参加了两个或两个以上委员会。“为巴西公司治理学会投入时间和精力能够带来有价值的经验，对从事公司治理的人来说，这种义务服务换来了最丰富的成果，我们看到了学会引领巴西组织朝更好的方向发展。另外，与同样热衷于推广优秀经验的专家们一起交流，享受这种独一无二的氛围，这是我们国家其他组织不可能提供的。”董事会主席MauroCunha•公司治理最佳准则（已出三版，第四版正在准备中）•财政委员会指南•组织章程实用指南•公司风险管理指南•公司可持续发展指南•董事会规章指南•治理门户网站实施指南委员会每年都会召开几次会议。一些委员会有固定的日程，例如，审计委员会、招生委员会、执行委员会和教育委员会，而其他委员会则会视具体的任务目标而定，如目前对巴西公司治理最佳准则所进行的评估。委员会偶尔也会对学会自身的表现提出意见，例如，针对近来有关一些公司对投资者不公平的收购、董事会监管不力和公开欺诈的丑闻，他们指责学会玩忽职守。巴西证券交易委员会(CVM)处理了这些事件的法律事宜。学会外事委员会批评董事会没有更加坚定地支持好的治理经验。在这些事件中，有一些涉及了学会的会员，包括公司和个人，甚至还有学会的前任董事。学会本应当重视防范措施，更好地维护自身的形象。事件发生后，董事会在2008年12月的年度大会上加入了“公司治理经验”这一评判环节，对失误的地方进行公开讨论。与会人员认可了学会自我剖析的态度并对此高度赞扬。同样在年度大会上，学会向在媒体上发表的三篇佳作的作者颁发了奖项——三篇文章都描写了丑闻事件，批评了治理的失败。为了能够更好地防微杜渐，巴西公司治理学会发行了名为“政策文件”的新的出版物。学会借它表达对有争议事件的看法。“政策文件”第一刊已于2008年出版，文章内容是涉及董事独立性的公司法律。•执行•审计（只能是董事会成员）•招生（只能是董事会成员）•教育•外事•年度会议•金融、会计和资本市场•财政委员会和审计•风险管理•法律事务•巴西公司治理学会组织章程改革•愿景实施•董事认证•在线学习•治理奖项•最佳改革准则•论坛辩论•政策文件•治理可持续发展•股东大会最佳模式•国有企业•人力资源这些人中，有100余人能够非常积极地融入工作，是学会的核心团队，但是其他人只是偶尔或定期出席活动，目的是了解他们特别感兴趣的领域的一些知识。委员会组织有关公司治理的论坛，开展项目，有时会撰写文章。学会在听证并经董事会通过后，最终会以最佳模式指南的形式发表其中的一些文章。委员会主要撰写以下文件：会员规模和资历在1995年创立巴西公司治理学会的大会上，共有37名资深的商业界人士签署了学会规章，但第一年的会员人数只有15人。此后，会员人数稳定增长，2008年末达到了1290人。1999年，有些核心会员曾质疑学会的理念对于巴西来说可能太过先进，导致了会员人员在当年减少了10%。随着公司治理教育的推广和NovoMercado板作为新的股票上市交易规则的引入，会员人数又恢复了持续的增长。是别家公司的服务商？独立董事的身份是公司成员还是服务商？谁是股东（例如，短期投资商，公司创办人，长期投资商）？有人担心新会员们并不理解和支持巴西公司治理学会的目标和价值，他们只是看中了学会的交流平台，希望借此寻求商机。会员行为准则中有一条规定不得拉拢客户，目的就是避免使学会成为开发商机的平台。2007年，会费收入占到学会收入的23.11%。月会议和年度会议的参会费用占总收入的23.08%。咨询、评级和管理搜索／引荐巴西公司治理学会在早期的一次战略规划会议上经过激烈讨论，决定既不对个别公司的公司治理情况提供咨询意见，又不对其评级。学会认为，参与这项工作可能对它的独立性和形象造成影响。出于同样的理由，学会坚持不向外界推荐顾问和／或董事。当有公司就治理顾问和／或董事会董事征求学会意见时，学会的管理层常常陷入两难境地。他们提供了可供参考的人员名单，但拒绝给出具体的推荐意见。学会最初的一项会员服务工作是建立了一个“董事数据库”，里面有会员简历供感兴趣的公司免费获取。学会声明这些信息中不含推荐成分，但是由于会员们的经历并不理想，于是取消了数据库。现在，学会正在准备一个新的项目，要求每名候选人要有经过认证的经历和资格。学会还在考虑建立一个“顾问数据库”，要求与董事数据库相同。入会的理由：•理想主义（分享经验，帮助他人，推动变革）•获取知识（作为一位董事、管理者或商业顾问，我如何能提高我的业绩，依靠什么工具？）•交流互动巴西公司治理学会的会员在年龄、职业成长阶段、职业和／或公司需求、个性以及其他方面千差万别，他们出于上述的一个或多个目的，加入了学会。在董事专业化的呼声下，社会对公司治理的兴趣越来越浓厚。与此同时，市场上更多的工作机会向成熟的管理者敞开，使得学会的会员人数攀升。有关会员的规模和入会条件引发了一些争议。有人认为学会规模的增大能够带来财务上的更加独立，影响力也会随之扩大。但是另外有些人主张学会会员应该局限为富有资历的，带有理想主义色彩的人士，因为他们能帮助学会更好地实现自己的目标。从这个角度来说，衡量会员质量的标准应该是相对于他们从学会收获的东西，他们能为学会带来些什么。此外，还有一些人讨论在“公司”（例如，所有者，董事，CEO）和“服务提供商”（例如，律师事务所，会计师事务所和咨询公司）两者之间，学会是否应该更倾向于吸纳前者为会员。现在，有关各会员的实际情况，学会掌握得并不是非常清楚，会员类别的划分也很模糊。法律或会计师事务所的老板应该被界定为他的公司的所有者／CEO，还巴西公司治理学会会员人数公司治理奖项2005年，巴西公司治理学会展开了一个评奖项目。奖项分为四个方面：上市、非上市、创新和提高。学会将评估工作交给学术界的专家