董事薪酬报告摘要

34 滙豐控股有限公司 2009年度回顧董事薪酬報告摘要財務報表摘要薪酬委員會薪酬委員會定期召開會議，討論人力資源事宜，當中涉及僱用條件、薪酬及退休福利。薪酬委員會在董事會授予之權限範圍內，負責批准滙豐之薪酬政策，當中考慮整個集團的薪酬及僱用條件，包括花紅計劃、股份計劃、其他長期獎勵計劃及集團執行董事與其他高層人員之個人薪酬福利條款，包括所有身居要職及對滙豐的風險狀況具影響力的僱員。所有董事均沒有參與釐定他們個人之薪酬。2009年全年，穆德安爵士（主席）、顧頌賢、李德麟及孟貴衍擔任薪酬委員會成員。2009年4月24日，約翰桑頓加入成為該委員會成員。薪酬委員會於2009年共舉行了7次會議。委員會已委任美國德勤就行政人員的薪酬事宜提供獨立意見，此外亦委任TowersWatson（前稱TowersPerrin）提供薪酬數據。作為跨國公司，該兩家公司也分別向滙豐各機構提供其他顧問服務。其他顧問機構亦會不時受聘為特定事宜提供意見。年內，集團行政總裁定期向委員會作出簡報；而委員會亦向集團常務總監（人力資源）AAlmeida、集團員工表現及獎勵事務主管SJWalker及其後的TRoberts，以及集團風險總監羅伯恩徵詢意見。一般原則薪酬委員會於2007年批准集團推行一項全球獎勵策略，作為薪酬委員會於年內履行責任的機制，以下為該策略之主要內容：•參考均衡評分記錄機制所訂立的清晰及相關目標，進行獎勵評估。此機制有助完善地訂立目標。根據此機制，目標分為四類：財務、程序（包括減低風險措施）、客戶及僱員。達成有關效益及風險目標與財務目標固然非常重要，但關乎吸納客戶及集團人力資本生產力的目標，亦是集團短期及中期財務表現與持續發展之關鍵；•以報酬總額（薪金、花紅及長期獎勵的價值）為重點，並按表現計算酬勞（包括花紅及長期獎勵股份的價值）；•酌情審慎評估表現達標程度，而不採用公式化方法，因後者的性質可能助長承擔不適當的風險，且不能涵蓋所有情況；•以滙豐有限制股份獎勵形式，來遞延支付大部分按表現計算的酬勞，是將受賞者與集團未來的表現掛鈎，並挽留關鍵人才。由2010年起，所有受限制股份獎勵均附帶撤回的條件；及•整體薪酬福利（薪金、花紅、長期獎勵及其他福利）與滙豐經營業務所在市場的相若機構比較下，具有競爭優勢。在釐定執行董事薪酬時，委員會亦會考慮環境、社會及管治因素，並監察高級管理層的獎勵結構，確保該等結構已考慮到上述方面可能帶來未及預計的後果。適用於執行董事為確保執行董事的整體報酬在滙豐與對手爭聘行政優才之時，具備市場競爭力，薪酬委員會以指定薪酬對比組合作為市場數據的參考。此組合最初由9間環球金融服務機構組成，包括：西班牙國家銀行、美國銀行、巴克萊集團、法國巴黎銀行集團、花旗集團、德意志銀行、蘇格蘭皇家銀行、渣打銀行及瑞士銀行。選擇此等公司是基於它們的業務範疇、規模及跨國地域覆蓋大致相同，薪酬委員會並會每年檢討此等公司是否仍可繼續與集團相對比。2009年內，薪酬委員會決定以摩根大通取代薪酬對比組合中的蘇格蘭皇家銀行。釐定執行董事的報酬總額（薪金、花紅，以及預期的長期獎勵價值）時，會在年度均衡評分記錄架構下，綜合考慮各項財務及非財務表現目標，從而評估集團的表現及個人的表現。根據此薪酬架構，表現較佳者的報酬總額有機會達到市場最高四分一的水平。薪酬福利中與表現有關的部分包括最高可達薪金四倍的周年花紅，及面值最高可達薪金七倍的業績表現獎勵股份。計及預期獎勵之價值，與表現有關的部分佔整體薪酬福利相當大部分，同時在固定與按表現計算的部分之間保持適當的平衡。計算退休金時不考慮周年花紅的金額及業績表現獎勵股份。報酬總額的相當部分將以滙豐控股股份形式支付。執行董事及其他高級行政人員須遵守擁有股份指引。上述方法適用於所有執行董事，但不包括集團主席葛霖（彼要求只收取薪金，即不再收取周年花紅或業績表現獎勵股份）及歐智華（其按表現計算報酬安排計及批發銀行市場慣例）。此方法將繼續於2010年內定期謹慎檢討，以考慮目前市況及新的監管指引（見下文「滙豐表現及市場狀況」），並會在適當情況下，就任何政策變動之建議諮詢股東。董事薪酬報告亦將載述任何有關變動。本政策應用於執行董事2009年度薪酬各組成部分的其他詳情載於「執行董事薪酬」內。滙豐表現及市場狀況2009年，各國政府及央行採取前所未見的措施，及時向全球金融市場提供支持及紓緩2008年波動不穩的市況。這些措施大部分均取得成效，市場流動資金狀況改善、市場信心回升使信貸息差大幅收窄，以及全球資本市場恢復運作，使銀行及企業可籌集日後業務發展的所需股本及債務資本。在釐定2009年的薪酬水平時，委員會考慮了這些事件及其狀況。委員會亦明白，各國政府和央行所採取的措施，主要是為協助已發展市場內「過度借貸」的銀行，當中不少措施不但沒有發揮作用，反而有損像滙豐這些流動資金充裕且在新興市場經營銀行業務的銀行。尤其是，由於利率低企，滙豐零售業務的貸存餘額所賺取的利息收益減少，但由於零售業務主要產生固定的基礎設施開支，盈利能力因而下降。在此市場環境下，滙豐並沒有接受納稅人的資助，而且整體財務及非財務表現相對於同業仍較強。監管機關實施政策措施，探討在金融危機期間因何有些銀行表現較佳，而滙豐的企業及管理架構與流動資金架構一貫獲得良好評價，足證滙豐出色的財務及非財務表現。自公布2008年業績以來，滙豐的股價已上升逾倍，並已重奪中國境外地區市值最高銀行的地位。主要成績儘管某些範疇未能達到既定的長期表現目標，但集團仍達到2009年自訂的年度財務目標。在集團2009年的表現中，以下各項尤其值得注意：•集團第一級資本比率上升250個基點至10.8％，超越目標範圍；•儘管低息環境對利潤造成負面影響，但資產負債表仍維持高度流動性，貸存比率在80%以下；•美國消費融資業務的貸款減值準備減少，原因是管理層由2007年起逐步縮減消費貸款業務，並最終於2009年結束消費貸款業務的分行網絡； 滙豐控股有限公司 2009年度回顧 35•環球銀行及資本市場業務普遍表現強勁，與其持續的業務策略相符；•環球銀行及資本市場業務成功加快縮減終止經營後餘下的既有資產抵押及結構信貸風險組合；•環球銀行及資本市場業務的可供出售組合價值回升，令股東權益重拾升軌，與預期相符；•儘管香港是最受低息環境影響的市場，但滙豐的香港業務表現堅穩；•撇除2008年的商譽減損準備的影響，實際支出下降4%，反映控制支出措施有效；•集團本身的信貸息差顯著收窄；及•管理層採取果斷措施處理導致拉丁美洲及中東的若干個人理財及工商業務組合表現令人失望的成因。集團於2009年根據高級管理人員於其相關均衡評分記錄類別訂立非財務表現目標，其主要成績概述如下：•程序方面的目標著重促進效益及品質的措施，而這些措施會影響財務表現及減低風險。集團能達到其按收入百分比設定的營業虧損目標，並採納滙豐的承受風險水平架構，設定集團在業務活動中願意承受的風險性質及風險量。集團在減低風險的整體管理方面表現穩健；•由於零售及工商業務的經營環境困難，集團在客戶推薦及品牌認受程度方面的達標進度參差。集團的個人理財業務達到品牌認受程度目標，而財富保險業務則達到客戶滲透率的目標，但工商業務以些微之差未能達到品牌認受程度的目標。客戶推薦方面，則未能達標；及•集團在人力資本方面的成績，則有滙豐環球員工意見調查的結果可以說明，滙豐2009年的僱員投入程度超越目標，得分較2008年為佳；同時，集團2009年的僱員投入程度得分亦高於環球金融界及全球標準。集團同時達到收入對職員支出比率的目標。風險管理集團風險管理部自2008年起參與審批相關獎勵計劃。在適當情況下，集團批發銀行業務部門採用了特定條件，以遞延花紅方式發放有限制股份。自2009年起，在釐定花紅金額時，會加入資本成本的概念，並從集團的環球銀行及資本市場業務部門開始推行，再逐步推廣至滙豐各部門。集團2009年的遞延政策，符合英國金融服務管理局及金融穩定委員會（FinancialStabilityBoard）的指引。薪酬委員會於檢討所有相關情況後，可全權酌情決定應否沒收（撤回）實際授出的有限制股份。由2009年起，集團風險總監就薪酬政策對風險及風險管理的影響，向委員會提供意見。如上文「一般原則」所述，減低風險的目標已被納入均衡評分記錄機制之內。經濟盈利亦已被用作下述「業績表現獎勵股份」長期獎勵的表現衡量方法。有關集團風險管理方法的詳情，請參閱《2009年報及賬目》第199頁。執行董事薪酬薪金薪酬委員會每年檢討執行董事的薪金水平。除非是新加入董事會，各董事於2008及2009年均不獲加薪。2009年9月，滙豐宣布集團行政總裁紀勤將負責制訂集團的經營策略。此外，滙豐宣布集團行政總裁的主要辦公室將會遷往香港，凸顯集團集中發展新興市場業務的策略，在亞洲取得最佳成效，亞洲亦是滙豐最大的新興市場。於2010年2月1日，紀勤亦將會接替鄭海泉出任香港上海滙豐銀行有限公司主席。上述變動現已生效，紀勤現時常駐香港。為配合上述變動及搬遷集團行政總裁的主要辦公室，滙豐亦作出相應的行政管理人員任命，承擔更廣泛的職權，並由2010年2月1日起生效。這些變動對執行董事的影響如下：鄭海泉主力擴展滙豐的中國業務，繼續監督中國內地的業務計劃。他繼續出任滙豐控股董事會的執行董事、滙豐銀行（中國）有限公司董事長，並於2010年1月21日獲委任為滙豐（台灣）商業銀行股份有限公司董事長。為配合上述新職務的需要，其主要辦公室將由香港遷往中國內地。霍嘉治獲委任為個人理財、工商及保險業務主席，負責主理滙豐全球的個人理財、工商及保險業務、滙豐集團的拉丁美洲和非洲業務，以及大部分集團職能，包括企業可持續發展。他繼續常駐香港。歐智華獲委任為歐洲及中東和環球業務主席，負責主理滙豐所有歐洲、中東及環球私人銀行業務，同時繼續監督環球銀行及資本市場業務。歐智華現已出任中東滙豐銀行有限公司主席，並繼續常駐倫敦。范智廉除負責現時的財務及風險管理職務外，更兼顧集團的審核事務，其職銜已改為集團財務總監兼風險與監管事務執行董事，並繼續常駐倫敦。鑑於職責大為增加，加上為了維持及加強同心同德的行政團隊，兩名執行董事的薪金由2010年起有所調整，使范智廉、歐智華及霍嘉治的薪金相等。此外，由2010年起，范智廉、霍嘉治及歐智華的僱主退休金供款或行政人員津貼，亦同樣按基本年薪50%的比率計算。鑑於國際競爭環境及上述職責增加，委員會同時批准調高集團行政總裁紀勤的薪金。但紀勤隨後表示目前不宜接受加薪。非執行董事一致同意在未來12個月內將他的薪酬（包括薪金）調升至具國際競爭力的水平。除此之外，並無其他有關執行董事薪金上調的建議。下表顯示2008年、2009年及2010年的薪金。薪金變動由2010月2月1日起生效。財務報表摘要︱董事薪酬報告摘要（續）36 滙豐控股有限公司 2009年度回顧薪金2010年千英鎊2009年千英鎊2008年千英鎊范智廉800700700紀勤–1,0701,070葛霖1,2501,2501,250歐智華1800800800千港元千港元千港元鄭海泉19,3009,3009,300霍嘉治110,0008,0008,000紀勤213,495––1鄭海泉於2008年2月1日加入董事會，而霍嘉治及歐智華於2008年5月1日加入董事會。上表顯示的2008年的薪金，代表該等個別人士相等於全年的薪金。2貨幣單位的轉變，反映集團行政總裁主要辦公室所在地點的改變。2010年的薪金相等於2009年的薪金。自2010年1月26日起，鑑於集團行政總裁的主要辦公室遷回香港及由此引致的額外生活費用，公司會支付固定津貼每年3,767,256港元（折合300,000英鎊），連同其他在此地區作為正常安排的房屋及實物福利。計算退休金時不考慮此固定津貼，而在釐定周年花紅上限及業績表現獎勵股份時，亦不會視此固定津貼為薪金的一部分。周年花紅在釐定周年花紅獎勵時，委員會根據均衡評分記錄，考慮集團達到年度目標的程度、集團的絕對業績表現及與同業比較的相對業績表現，以及具競爭力的市場慣例。全部個人獎勵均為酌情授出，而非根據公式