蓝色光标：关于召开XXXX年第一次临时股东大会的提示性公告 XXXX-08

证券代码：300058证券简称：蓝色光标公告编号：2011-096北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的提示性公告北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）2011年7月28日在《证券时报》及巨潮资讯网（）上刊登了《关于召开2011年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2011－094）。本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将有关事项再次提示如下：一、召开会议的基本情况会议召集人：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会会议时间：（1）现场会议时间：2011年8月12日14时30分（2）网络投票时间：2011年8月11日--2011年8月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年8月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2011年8月11日15：00至2011年8月12日15：00的任意时间。会议召开方式：现场与网络相结合的方式股权登记日：2011年8月5日会议地点：北京市朝阳区酒仙桥路甲10号星城国际C座公司会议室会议表决方式：（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。二、会议审议议案：（一）审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为：公司符合向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。（二）逐项审议《关于公司以现金及非公开发行股份购买资产的议案》和《关于公司以现金及非公开发行股份购买资产相关事项进行确认的议案》1、公司本次以现金及非公开发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的整体方案公司本次交易的整体方案为由两部分组成：（1）公司拟通过全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司向王建玮支付现金购买其持有的北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“今久广告”）25%股权。（2）公司向特定对象王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同非公开发行股份购买其持有的今久广告75%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易不构成上市公司重大资产重组，但仍需并购重组审核委员会审核并需中国证监会核准。上述支付现金购买资产和发行股份购买资产互为生效条件、同步实施，任何一项内容未获得批准，则另一项不予实施。2、发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。3、发行方式本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。4、发行对象和认购方式本次发行对象为王舰、赵宏伟、周云洲、阚立刚、王同，以上五方均以其持有的今久广告股权认购本次非公开发行的股票。5、定价基准日和发行价格本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为人民币30.57元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理。6、发行数量本次发行股票数量为10,672,224股。其中向王舰发行5,691,854股，向阚立刚发行3,132,654股，向赵宏伟发行711,481股，向周云洲发行711,481股，向王同发行424,754股（以中国证监会最终核准的股数为准）。7、拟购买资产公司本次现金及发行股份拟购买的资产为王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同（上述六方以下合称“转让方”）持有的今久广告100%股权。8、拟购买资产价格依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易标的资产即北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“今久广告”）的评估价值为人民币43,598.80万元。公司及转让方共同确认，标的资产价格为43,500万元。9、拟购买资产期间损益安排今久广告自评估基准日至交割日期间的盈利归公司和上海蓝色光标公关服务有限公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由转让方承担。10、锁定期王舰、赵宏伟、周云洲本次发行取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若今久广告2013年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于王舰、赵宏伟、周云洲所持股份的法定限售期届满之日，则王舰、赵宏伟、周云洲的特殊限售股份不得转让。待今久广告2013年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁王舰、赵宏伟、周云洲所持剩余股份。特殊限售股份数=（1-截至当期期末累计已实现利润/补偿期限内各年预测净利润总额）*交易价格/发行价格；阚立刚、王同本次发行取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。11、上市地本次发行的股票在深圳证券交易所上市。12、今久广告滚存利润安排今久广告于评估基准日的滚存未分配利润归公司和上海蓝色光标公关服务有限公司所有。13、本次发行前上市公司的滚存利润安排本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。14、本次发行决议有效期本次发行的决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。15、本次交易支付现金对价数额公司拟通过全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司向王建玮支付现金10,875万元购买其持有的今久广告25%股权。公司发行10,672,224股股票价值与收购今久广告75%股权价格的不足部分，将由公司以现金方式支付给转让方。（三）审议《关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》。对于本次现金及发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出如下审慎判断：1、公司本次交易中拟购买资产为今久广告100%股权。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需报中国证监会核准，已在《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。2、公司拟购买的资产为今久广告100%股权，其中王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同分别持有今久广告40%、25%、22.015%、5%、5%、2.985%的股权。转让方合法拥有上述股权完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。今久广告为依法设立并有效存续的有限责任公司，已通过2010年度工商年检。其注册资本为人民币2,000万元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。3、今久广告拥有生产经营所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。4、今久广告主要从事广告全案代理、媒介代理购买及公关活动等业务，在行业内具有较强的竞争优势。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。（四）审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产预案〉的议案》同意通过购买资产预案，具体内容刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。（五）审议《关于签署〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书〉的议案》同意公司及全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司签署《以现金及发行股份购买资产的协议书》。（六）审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要〉的议案》同意通过《购买资产报告书（草案）及其摘要》，具体内容刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。（七）审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产的补充协议书〉的议案》同意公司及全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司签署《以现金及发行股份购买资产的补充协议书》。（八）审议《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》同意公司及全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司签署《盈利预测补偿协议书》。（九）审议《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》为合法、高效地完成本次交易事宜，同意授权董事会办理与本次交易相关事宜，具体如下：1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《以现金及发行股份购买资产的协议书》、《以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》、《盈利预测补偿协议书》等与本次交易相关的所有协议；4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；6、授权董事会在关于上市公司非公开发行股份政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次交易方案进行调整；7、授权董事会办理相关资产的交割事宜；8、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；9、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；10、授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。（十）审议《关于2011年半年度资本公积转增股本预案的议案》（十一）审议《关于使用募集资金收购精准阳光部分股权的议案》公司拟以超募资金17,400万元向公司全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司(以下简称“上海公关”)增资，用于投资精准阳光（北京）广告传媒有限公司（以下简称“精准阳光”），其中：上海公关以3,500万元向精准阳光增资，以13,900万元受让增资后精准阳光原股东所持的精准阳光的股权。增资及收购完成后，上海公关共计持有精准阳光51%的股权。三、出席会议对象：1、截至2011年8月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；2、本公司董事、监事和高级管理人员；3、公司聘请的见证律师。四、会议登记办法1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。2、登记时间：本次临时股东大会现场登记时间为2011年8月11日9:30—17:00。3、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥路甲10号星城国际C座会议室4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上