华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书

华侨城集团公司拟将所持有的上海华侨城投资发展有限公司股权转让给深圳华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书中企华评报字(2009)第140-05号(共一册第一册)北京中企华资产评估有限责任公司二零零九年四月三十日华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书北京中企华资产评估有限责任公司1资产评估报告书目录声明................................................2资产评估报告书摘要.......................................3资产评估报告书正文.......................................6一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者................6二、评估目的............................................10三、评估范围............................................10四、价值类型和定义......................................10五、评估基准日..........................................10六、评估依据............................................11七、评估方法............................................13八、评估程序实施过程和情况..............................19九、评估假设............................................19十、评估结论............................................20十一、特别事项说明......................................22十二、评估报告使用限制说明..............................23十三、评估报告日........................................24资产评估报告书备查文件..................................25华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书北京中企华资产评估有限责任公司2声明一、本评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，仅在报告设定的评估假设和限制条件下成立。二、本评估报告的使用仅限于报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。三、本评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。四、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。六、本评估机构及注册资产评估师具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。七、注册资产评估师本人及业务助理人员已对评估对象履行了必要的评估程序。八、注册资产评估师在评估对象中没有现存的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。九、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。北京中企华资产评估有限责任公司二○○九年四月三十日华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书北京中企华资产评估有限责任公司3华侨城集团公司拟将所持有的上海华侨城投资发展有限公司股权转让给深圳华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书摘要中企华评报字(2009)第140-05号重要提示以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。根据华侨城集团公司总裁办公会议纪要(侨城办纪字[2009]8号)，华侨城集团公司拟将所持有的上海华侨城投资发展有限公司25%股权转让给深圳华侨城控股股份有限公司，为此，需对上海华侨城投资发展有限公司的股东全部权益价值进行评估，以确定上述拟转让股权价值。北京中企华资产评估有限责任公司受华侨城集团公司的委托，依据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序，以持续经营和公开市场原则为前提，并结合委估对象的实际情况，采用资产基础法和收益法进行评估。在评估过程中，本公司的评估人员对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必要的勘察核实，对企业经营、财务、规划等方面进行了必要的尽职调查，对委托方和被评估单位提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、分析和调整等必要的资产评估程序，得出委估股权的评估价值。根据以上评估工作，得出如下评估结论：(一)资产基础法评估结论在评估基准日2008年12月31日持续经营前提下，上海华侨城投资发展有限公司提供的总资产账面价值为128,587.73万元，总负债为89,347.72万元，净资产为39,240.01万元(账面值业经中瑞岳华会计师事务所审计)；调整后总资产128,587.73万元，总负债为89,347.72万元，净资产为39,240.01万元。采用资产基础法评估后的资产总额为145,532.18万元，负债总额为89,347.72万元，净资产为56,184.46万元，净资产评估增值华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书北京中企华资产评估有限责任公司416,944.45万元，增值率为43.18%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。资产基础法资产评估结果汇总表金额单位：人民币万元账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%项目ABCD=C-BE=(D-B)/B*100%流动资产127,217.1927,217.1927,217.190.000.00非流动资产2101,370.54101,370.54118,314.9916,944.4516.72其中：金融资产340,000.0040,000.0040,000.000.000.00长期股权投资4432.00432.00361.49-70.51-16.32固定资产560,693.3360,693.3377,715.3417,022.0128.05其中：在建工程660,215.1960,215.1977,235.9217,020.7328.27建筑物70.000.000.000.00设备8478.14478.14479.421.280.27无形资产910.6310.633.57-7.06-66.42其中：土地使用权100.000.000.000.00资产总计11128,587.73128,587.73145,532.1816,944.4513.18流动负债121,545.901,545.901,545.900.000.00非流动负债1387,801.8287,801.8287,801.820.000.00负债总计1489,347.7289,347.7289,347.720.000.00净资产1539,240.0139,240.0156,184.4616,944.4543.18(二)收益法评估结论在评估基准日2008年12月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，上海华侨城投资发展有限公司纳入评估范围的账面总资产为128,587.73万元，总负债为89,347.72万元，净资产为39,240.01万元，采用收益法评估，评估后净资产为35,919.41万元，评估减值3,320.60万元，减值率为8.46%(三)评估结果的选取收益法评估结论的是在评估假设及限定的条件下成立的。目前全球性的金融危机对旅游业的影响以及公司在经营过程中各种风险，都在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标的判断，因此本次评估结论采用资产基础法评估结论。(四)华侨城集团公司持有的股权价值华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书北京中企华资产评估有限责任公司5华侨城集团公司持有的上海华侨城投资发展有限公司的25%的股权价值为14,046.12万元。上述评估结果没有考虑少数股权因素可能产生的折价。经国有资产监督管理部门备案后，本资产评估报告书方可正式使用。本评估结论仅对华侨城集团公司拟转让所持有的上海华侨城投资发展有限公司25%的股权之经济行为有效。本评估报告使用的有效期自评估基准日2008年12月31日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。评估报告的使用者应注意特别事项和使用限制可能对评估结论所产生的影响。法定代表人：孙月焕注册资产评估师：靳松注册资产评估师：刘海生北京中企华资产评估有限责任公司二零零九年四月三十日华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书北京中企华资产评估有限责任公司6华侨城集团公司拟将所持有的上海华侨城投资发展有限公司股权转让给深圳华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书正文中企华评报字[2009]第140-05号根据华侨城集团公司总裁办公会议纪要(侨城办纪字[2009]8号)，华侨城集团公司拟将持有上海华侨城投资发展有限公司的25%股权转让给深圳华侨城控股股份有限公司，为此，需对上海华侨城投资发展有限公司的股东全部权益价值进行评估，以确定拟转让股权价值。北京中企华资产评估有限责任公司接受华侨城集团公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对华侨城集团公司持有上海华侨城投资发展有限公司的25%股权在评估基准日2008年12月31日的价值作出了公允评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者(一)本项目委托方及产权持有者为华侨城集团公司。1.企业名称：华侨城集团公司2.注册地址：深圳市南山区华侨城3.法定代表人：任克雷4.注册资本：人民币贰拾亿元整5.公司类型：全民6.成立日期：1987年12月7日7.经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资；兼营本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务，旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓、会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可华侨城集团拟将所持有上海华侨城投资发展有限公司股权转让给华侨城控股股份有限公司项目资产评估报告书北京中企华资产评估有限责任公司7证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。8.历史沿革：华侨城集团公司原名为“深圳华侨城经济发展总公司”，系根据国务院侨务办公室和国务院特区办公室（85）侨秘会字002号文的有关规定成立的外向型经济开发区全民所有制企业。成立时注册资本为人民币300万元。1986年5月13日，经深圳市人民政府办公厅深办函（1986）90号文《关于同意成立深圳特区华侨城经济发展公司的复函》批准，集团于1987年12月7日领取了注册号为粤内进法副字057号的企业法人营业执照。1988年至1995年期间，集团实收资本从300万元增加至人民币20,000万元。1996年11月14日，经对外经济贸易合作部[1996]外经贸政审函字第26