赣能股份：董事会关于XXXX年公司内部控制的自我评价报告 XXXX-04-29

1江西赣能股份有限公司董事会关于2010年公司内部控制的自我评价报告根据财政部、证监会等部门联合发布的《内部会计控制规范》和《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，公司董事会对公司2010年度内部控制及运行情况进行了认真的检查，阐述与评价如下：一、报告期公司内部控制综述（一）公司内部控制的建立健全情况按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规定，公司结合自身的经营特点，建立了一套健全的内部控制相关制度，并在公司运行的内部环境、投资风险识别与防范、实施过程控制、信息沟通与披露、检查与监督等方面得到有效的贯彻执行。公司通过制定和执行各项内部控制制度，确保了公司经营活动的正常有序进行，维护了股东，特别是中小股东和公司利益。公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均有相关制度规定，现行的内部控制制度完整、合理及、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。公司内部控制总体上符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求。（二）内部控制的组织架构公司组织机构图如下：2江西赣能丰城二期发电厂100%江西赣能居龙潭水电厂100%江西赣能抱子石水电厂100%总经理/党委办公室安全生产部审计监察部计划经营部机关事务部人力资源部法律事务部投资发展部证券管理部财务部工会江西丰城三期发电有限公司55%江西高技术产业发展有限公司12.57%江西昌泰高速公路有限责任公司23.33%江西浙大网新科技有限公司30%泰豪软件股份有限公司20%萍乡巨源煤业有限责任公司19.64%江西高技术产业投资股份有限公司40%中电投江西核电有限公司20%董事长董事会秘书副总经理股东大会总经理董事会监事会战略与投资委员会会审计委员会提名、薪酬与考核委员会总会计师总工程师总法律顾问控股参股公司3公司股东大会决定公司的经营方针和发展方向，审批公司的年度财务预算方案、决算方案、年度利润分配方案等公司各重大事项；董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议；董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名薪酬与考核委员会，加强对公司信息披露、高管任命及重大投资等重大事项的风险控制。监事会对公司董事、总经理等高级管理人员进行监督，检查公司财务，行使公司章程和股东大会授予的其他职权；总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。公司按照国家法律法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织架构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。总经理下设除董事会秘书外的高级管理人员，副总经理直属管理各业务；董事会秘书直接对公司董事会负责，并直属管理公司证券管理部。公司的控股股东为江西省投资集团公司，公司在资产、人员、财务、机构设置及业务方面均完全分离并独立于控股股东，符合在“资产、人员、财务、机构、业务”方面五分开的要求。（三）内部控制检查监督部门的设置情况公司设立了审计监察部，为公司内部审计机构，配备工作人员4名，对公司董事会负责，公司总经理受董事会委托具体组织实施公司内部审计工作。审计监察部对公司本部及下属单位、控股公司进行内部审计监督，包括财务审计、工程审计、内部控制审计、离任审计、合同审计及其他专项审计或审计调查等。其中内部控制审计，通过对被审计单位内部控制制度的适当性和有效性的评价，及时提出完善内部控制的建议，一定程度上降低了内部控制风险，为防范资产流失、资源浪费，切实提高管理效能及营运效率提供了有力保障。（四）2010年公司为建立和完善内控所进行的重要活动、工作及成效根据中国证监会和江西证监局的要求，公司已于2007年、2008年、20094年开展了公司治理专项活动。通过治理专项活动，公司进一步完善了公司治理结构，提高了公司治理水平。2010年，公司新制定了《年报重大差错责任追究制度》，进一步提高了公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。二、重点控制活动（一）控股子公司控制结构及持股比例（二）对控股子公司的控制情况公司目前拥有全资子公司3家（3家电厂相当于公司发电分公司，没有独立法人资格）、控股子公司1家（该公司尚处于项目前期报批阶段，报告期内未有盈利），公司严格按照有关法律法规对下属电厂进行管理，督导下属电厂建立了适应行业特点的经营计划、安全生产、财务审计、绩效考核等内部管理体系。对下属电厂实施专业化管理，包括安全管理、设备检修和维护管理、行业政策指导等内容，通过一系列的管理措施使下属电厂达到安全稳定、低耗高效的目标。公司依据考核规定对下属电厂进行年度业绩考核，确保实现公司的总体战略和经营管理目标，并评价下属电厂经营管理绩效，以此作为奖惩依据。下属电厂按照公司《信息披露管理办法》的规定，向公司报送其经营决策相关决议，在出现可能影响公司股价波动或对公司经营管理产生重大影响的重大事江西赣能股份有限公司江西丰城三期发电有限责任公司分公司江西赣能居龙潭水电厂江西赣能丰城二期发电厂分公司分公司子公司55%江西赣能抱子石水电厂5项时立即向公司汇报。按照专业化管理要求，下属电厂向公司每月报送会计报表、生产经营信息快报。报告期内，未发现有控股子公司违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。（三）公司关联交易的内部控制情况公司十分重视关联交易的内控管理。为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制定了《关联交易管理制度》及《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，对关联人和关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的审批程序、回避表决、信息披露等问题进行了明确规定。从决策机制和事前、事后管理方面入手，建立了较完善的防范经营风险和防止利益输送的长效机制。公司2010年度关联交易情况已在年度报告中充分披露。除日常性关联交易外，2010年，公司还向董事会提交了“关于与控股股东签订《股权托管协议》”的议案。股权托管行为是履行江投集团重大资产重组相关承诺的需要，有利于减少公司与控股股东的关联交易。该议案已于2010年10月12日召开的公司2010年第四次临时董事会审议通过。（四）公司对外担保的内部控制情况公司按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了公司股东大会、董事会各自对对外担保事项的审批权限。公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的基本原则、审批权限、审批程序、审核标准和管理程序。报告期内，公司未新发生对外担保。（五）公司募集资金使用的内部控制情况公司按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督等进行了明确规定。报告期内，公司没有新发生的募集资金，也没有以前期间发生延续到本报告期的募集资金使用情况。（六）公司重大投资的内部控制情况《公司章程》对股东大会、董事会对重大投资的审批权限、程序作了明确规6定。公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资项目暂行管理办法》，明确对外投资的基本原则、对外投资额、审查程序、审批权限、审批程序、投资进展跟踪管理等内部控制制度。公司重大投资活动认真贯彻公司中长期发展战略规划，坚持合法、审慎、安全、有效的原则，兼顾注重投资效益与控制投资风险的统一。对重大投资项目，公司还委托具有从业资质的规划设计中介机构进行可行性论证，以提高投资决策的科学性。报告期内，公司所有重大投资事项均严格按照信息披露规定履行了公告义务，并切实执行了独立董事事先发表意见的规定。（七）公司信息披露的内部控制情况公司根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，制定了公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》以及《接待与推广工作制度》，通过各级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司信息公告的界定及编制的具体工作由证券管理部负责，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司信息披露指定报刊为《证券时报》，指定网站为巨潮资讯网（）。公司证券部设证券事务代表，以已经披露的信息作为回答投资者提问的依据，解答投资者所提的各种问题，接待投资者的来访。公司证券管理部不定期搜集整理投资者关心的问题，使投资者关系管理更加规范化。公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。公司证券管理部根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，由于工作失职或违反制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，公司将追究相关责任人的行政、经济责任，并且有权向其提出适当的赔偿要求。公司还制定了《公司内幕信息知情人7登记备案制度》，以防范公司内幕信息知情人进行内幕交易，进一步维护了广大投资者利益。报告期内，公司还制订了《年报重大差错责任追究制度》，进一步提高了公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。报告期内，公司所有应披露信息均严格按规定及时报告披露。三、重点控制活动中的问题及整改计划公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，结合公司发展的实际需要，以建立规范的法人治理结构为目标，持续对公司各项内控制度进行改进与完善，确保内部控制体系的长期有效和完整。但随着公司业务与管理的不断创新，在内控体系建设方面需要进一步规范和细化。（一）各分子公司的规范运作是内控建设的重要环节，公司下一步内控工作的重点是完善对下属子公司的管控体系，强化管理控制和财务监督职能；积极发挥内审机构的监督和服务功能，协同财务部持续性的开展内部审计和经营责任制考核工作，确保公司各项内控制度得到有效执行。（二）继续加强董事会各专业委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，提高公司科学决策能力。（三）内控制度的建设、完善，对公司及各子公司的规范运作提出更高的要求，公司将加强对内部控制相关规定的学习和培训，树立风险防范意识。报告期内，公司不存在中国证监会、交易所对公司及相关人员作出公开谴责的情况，亦无聘请外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具意见。四、公司董事会关于内部控制制度的自我评价经严格认真自查，董事会认为公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规，建立健全了公司法人治理结构，制订并完善了公司内控制度并严格按照规定规范运作，保证公司经营管理的正常进行，保障公司资产安全，提高公司经营8效益和经营效率，确保公司信息披露真实、准确、完整和公平。公司的内部控制制度总体上符合中国证监会，深圳证券交易所的相关要求，控制系统不存在重大缺陷，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性、有效性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差。内部控制涵盖了公