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台北外汇市场发展基金会委托计划资产证券化风险管理之研究（修正版）執行單位：台灣金融研訓院中華民國九十五年八月1台北外汇市场发展基金会委托计划资产证券化风险管理之研究（修正版）执行单位：台湾金融研训院研究人员：谢俊杨舒雯游贞怡王寸久中华民国九十五年八月2资产证券化风险管理之研究目录页次第一章资产证券化的概念07第一节意义07第二节特征08一、资产证券是以资产支撑的直接融资方式08二、资产证券化是一种结构性融资方式09三、资产证券化是一种表外融资结构09第三节资产证券化与其它金融工具的区别10一、资产证券化与应收帐款业务的区别10二、资产证券化与标的融资的区别10第四节资产证券化的价值11一、提高资本使用率11二、提高资产的流动性11三、提高融资过程的透明度11四、调整资产结构及转化资产风险12第二章资产证券化的参与主体13第一节发起人13第二节特殊目标机构133第三节投资人15第四节资产管理人15一、设立特殊目标机构专户15二、代为行使证券化资产后的相关权利16第五节文件管理人16一、资产形成时的文件16二、与资产权利有关之各类文件16三、资产证券化期间形成之资产明细16四、资产与权利之保全资料16第六节信用增强机构16一、对资产的风险提供信用增强17二、对证券化资产的现金流量提供服务17三、对再投资进行担保17四、利率与汇率风险17第七节信用评等机构17第八节承销机构18第三章资产证券化的基本流程19第一节确定标的资产19一、标的资产的所有权需为发起人所有194二、标的资产的同质化19三、标的资产在未来的一定期间内需产生现金流量19第二节移转到特殊目标机构（SPV）19一、避免关联交易而影响资产的真实出售19二、特殊目标机构（SPV）的独立性20三、信用增强非来自于发起人20第三节信用评等20一、证券化资产的真实出售20二、审视特殊目标机构（SPV）的独立性21三、所属国家之法律制度21四、特殊目标机构（SPV）防范破产可能22五、资产证券化的性质与结构22六、税赋制度22七、特殊目标机构（SPV）的信用风险与资产的流动性23八、不同证券化资产的隔离23九、对发行人权利的限制24第四节信用增强24一、发起人提供的信用增强24二、第三人提供信用增强255第五节资产证券结构与发行26一、资产证券结构的设计26二、资产证券之发行27第六节融资结构安排27一、原则27二、资产证券化融资结构的基本型28第七节受托或管理机构31第八节次级市场31第九节资产证券化之终止31一、投资人收益的保障31二、特殊目标机构（SPV）的剩余资产处理原则32第四章资产证券化的风险议题33第一节投资人的风险范围33第二节特殊目标机构（SPV）资产证券化转让无效的法律风险33一、法律意见书效力的相对性33二、法律风险的内容34三、新旧法律竞合的风险35第三节资产管理风险356一、资产管理人的经营风险35二、资产管理人的管理风险35三、不良资产的管理与处理风险37四、资产管理人的违约风险37第四节信用增强主体的履约风险37第五节融资结构的系统风险39第六节债务人提前还款风险40第七节债务人违约风险40第八节再投资风险40第九节利率风险41第五章境外资产证券化相关议题42第一节证券化资产跨国转让议题42一、转让标的范围42二、对于合约或法律转让限制的处理43三、证券化资产转让的优先权议题43第二节跨国资产证券化的资金混合风险43第三节准据法、管辖法院及其执行44一、准据法44二、管辖法院及执行447第四节选择特殊目标机构（SPV）注册地44第五节确定资产证券化的发行地45第六节外汇管制及其汇率风险的防范46第六章资产证券化商品47第一节不动产证券化商品47一、不动产有限合伙（RealEstateLimitedPartnership，RELP）48二、不动产投资信托（RealEstateInvestmentTrust，REIT）48第二节金融资产证券化商品49一、金融资产证券化商品分类49（一）转手型证券（PassThroughCertificates，PTC）49（二）金融资产担保债券（AssetBackedBonds，ABB）50（三）偿付型债券（PayThroughBonds，PTB）50（四）分割式抵押担保证券（StrippedABS）51二、金融资产证券化商品52（一）房贷抵押基础证券化（MortgageBackedSecurities；MBS）52（二）汽车贷款债权证券化（Autoloan538Securitization）（三）信用卡应收帐款证券化（CreditCardReceiveable-BackedSecuritization）55（四）租赁债权证券化（LeaseSecuritization）56（五）应收帐款债权证券化（ReceivableSecuritization）57（六）不良债权证券化（Non-PerformingLoanSecuritization）58（七）非债权资产证券化。59（八）未来资产证券化（FutureFlowSecuritization）60（九）担保抵押贷款债券（CollaterizedMortgageObligations；CMO）60（十）抵押债务凭证（CollateralizedDebtObligation；CDO）61（十一）企业贷款资产证券化（CollateralizedLoanObligation，CLO）62（十二）债券资产证券化（CollateralizedBondObligation；CBO）64第七章新巴塞尔资本协议（BaselII）对于资产证券化之669风险与资本计提之规范第一节信用风险－资产证券化架构66第二节BaselII对于资产证券化之认定、分类及证券化过程与其特征68第三节金融机构办理证券化资产之自有资本与风险资产之计提摘要69第四节新巴塞尔资本协议（BaselII）可能影响资产证券化之规范70第五节新巴塞尔资本协定（BaselII）担保品风险权数对授信业务及证券化交易的影响73第八章其它风险管理与国际管理趋势75第一节我国结构债与资产证券化75一、结构型商品（Structuredproducts）75二、债券型基金与结构债事件77三、结构债事件与证券化79四、现行结构型金融商品与评等81第二节国际管理趋势82一、国际货币基金（InternationalMonetaryFund；IMF）对于资产证券化有效的基础架构。8210二、美国标准普尔信评公司（S&P）公布建立次级房贷产品市场之先决条件。83三、美国标准普尔信评公司（S&P）警告RMBS将面对不动产价格泡沫化。84四、美国拟采行较严格规范GSEs。85五、不动产价格泡沫化，利率变动与金融工具创新复杂化下，传统风险管理之挑战。87第三节证券化产品其它风险揭露88一、国际会计准则委员会（InternationalAccountingStandardsBoard；IASB）要求揭露更多的信息与风险。88二、美国财务会计准则委员会（FinancialAccountingStandardsBoard；FASB）针对结构型金融商品发布140修正草案。89第九章结论92一、国内金融环境资产证券化面临之议题及对金融环境之效益与冲击。92（一）资产证券化面临之议题。92（二）资产证券化带来之效益。9211（三）资产证券化带来之冲击。92二、国内资产证券化发展，面对BaselII，建议采阶段化适用方式。92参考书目94附表一、台湾资产证券化商品核准（或申报生效）统计表96～附图一、传统型资产证券化基本交易架构附图二、传统型资产证券化交易架构附图三、合成型资产证券化交易架构（一）附图四、合成型资产证券化交易架构（二）附图五、合成型资产证券化交易架构（三）附图六、合成型资产证券化交易架构（四）附图七、循环型资产证券化架构附录一、审查意见修正对照表12资产证券化风险管理之研究第一章资产证券化的概念资产证券化（AssetSecuritization）有别于传统的融资工具，1970年代源于美国，因其长期的发展，使得美国的资本市场与银行体系发生强与弱的变化。2002年美国的商业银行融资总额约美金400多亿元，约为债券市场与股票市场总余额之10％（基础金融市场）；房贷担保证券（MortgageBackedSecurities，MBS）与资产担保证券（AssetBackedSecurities，ABS），约占债券发行总额之53％。在美国之后，资产证券化亦在英国及欧洲国家、澳洲、纽西兰等国家发展。资产证券所以能跨国、跨地区，并于不同的市场与不同法系国家间，以不同的形式发展，其主要原因，还是源于专家学者的研究与发表。资产证券化在国际间的发展过程，其实面临不同国家间的文化差异、金融市场及新金融商品的开放程度等；资产证券化对于债权与相关物权变动等是有高度要求的，是一种新的金融工具。第一节意义1970年代的美国政府的国家抵押协会（GovernmentNationalMortageAssociation，GNMA），首次发行以房贷担保证券（MBS），13之后的三十多年，资产证券化如前所述，已在英国及欧洲国家、澳洲、纽西兰等国家发展。有关资产证券化的定义，一般约有三种。一是美国证券交易委员会（SEC）对于资产证券化的定义：它是透过对于金融工具「资产担保证券（ABS）」为基础，认为资产证券化是如同「资产担保证券（ABS）」的证券，主要是由应收帐款资产池或其它资产池来支撑及保证清偿；而这些资产的期限可以是固定周期的，也可以是循环周期的，在特定的期间内可以产生现金流量与其它权利，或者资产证券亦可由其它资产来保障向债券持有人分配收益。二是以金融本质的角度来定义，认为它是存款人与借款人透过金融市场得以部份或全部的对称分配的一个过程或工具；此时开放的市场信用取代了银行或其它金融机构原来提供的封闭市场信用。三是认为资产证券化是一种融资制度的安排。发起人缺乏流动性，但能在未来产生可预见的稳定现金流量的资产或集合资产（或债权），出售予特殊目标机构（SpecialPurposeVehicle,SPV），特殊目标机构（SPV）则透过一定的结构安排，分离与重组资产的收益和风险，并增强资产信用，转变成为由资产产生的现金流量担保的可自由流通的证券，并销售予金融市场上的投资人。以上三种定义是以不同的角度对于资产证券化为基本叙述，并适14度地反应资产证券化不同层次的特质，但随着产品与市场的发展，具体而言，或可简单将资产证券化的以狭义与广义的观点区分；狭义的资产证券化观点：系指发起人（Originator）将未来特定期间可能产生的现金流量的资产，真实出售（TrueSale）给特殊目标机构（SPV），而所销售的资产从发起人（资产让与人）资产负债表上移出（表外资产），由特殊目标机构（SPV）以此资产或集合资产（或债权）所产生之现金流量作为支撑，向投资人发行可自由流通的证券的结构性融资安排。广义的资产证券化观点：包括发起人所转让的资产仍在其资产负债表内（如特殊目标机构（SPV）是其100％子公司），且无次级市场（SecondaryMarket）流通的资产证券化的形式。因此，资产证券化是发起人进行资产负债表外的融资的过程，表外融资对于金融机构而言，具有相当重要的意义。金融机构资产规模的发展是受到巴塞尔资本协议（BaselCapitalAccord）的资本规范限制，不论是旧版或新版的巴塞尔资本协议，对于金融机构的资本适足率最低要求应不低于8％。金融机构的证券化的表外融资过程，将更有助于提高或稳定金融机构的资本适足要求；且在新巴塞尔资本协议强调的风险管理之同时，资产证券化将更有助金融机构的风险管理。第二节特征15一、资产证券是以资产支撑的直接融资方式。传统的融资方式，借款人除了向金融机构融资者外，亦有以发行有价证券与资本市场直接融资，此主要系以第三人担保发行债券，或发行股票等方式。但这些融资的本质均系以发行公司的信用为基础。如果一家公司以其自有或为第三人所有物为担保向银行借款或在资本市场发行有价证券进行间接或