通裕重工：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级

关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-1通裕重工股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“股份公司”、“通裕重工”）是由山东通裕集团有限公司（以下简称“通裕有限”、“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司，2010年3月25日，经山东省工商行政管理局核准注册登记，公司领取了注册号为“370000228021369”的《企业法人营业执照》，注册资本为27,000万元，法定代表人为司兴奎。本公司前身通裕有限成立于2002年5月25日，由公司股东司兴奎等23名自然人以货币出资设立，设立时注册资本596.80万元。现将本公司及前身设立以来的股本演变情况作如下说明：一、公司历史沿革概览公司历史沿革一览表序号时间公司名称注册资本（万元）变动原因12002/05/25禹城通裕机械有限公司596.80司兴奎等23名自然人货币出资设立本公司22002/07/225,031.20司兴奎等23名自然人将所购买的原山东禹城通裕集团公司改制资产作为出资进行增资并分立32002/07/22山东通裕机械有限公司5,031.20公司更名42002/08/12山东通裕集团有限公司5,031.20公司更名52003/07/176,000.00全体股东将部分股权分别转让给13名自然人及山东高新投，山东高新投增资62006/12/2612,000.00全体股东同比例增资72008/04/1712,591.6522名股东将部分股权转让秉浩投资，秉浩投资增资关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-2序号时间公司名称注册资本（万元）变动原因82008/12/2314,321.65秉浩投资、赵岚、朱健明、孙晓东、由明伟、刘陆鹏增资92009/06/2617,121.65山东高新投、赵岚、杨洪、杨淑云、王剑增资102009/11/2418,000.00司兴奎、杨兴厚、刘翠花、陈立民、祖新生、刘文奇、孙书海、崔迎军、杨淑云等9名原自然人股东及张晓亚、邓小兵、王继荣、王翔等4名新入自然人股东增资112010/02/0918,000.00秉浩投资将股权转让给赵美娟，赵岚将股权转让给陈秉志122010/03/25通裕重工股份有限公司27,000.00以2009年11月30日为基准日确认的净资产按照1:0.29比例折为27,000万股，整体变更设立股份公司二、有限公司注册资本的形成及股东出资比例的变化（一）禹城通裕机械有限公司的成立2002年5月24日，司兴奎等23名自然人向禹城市工商行政管理局（以下简称“禹城市工商局”）申请设立禹城通裕机械有限公司（以下简称“禹城通裕”），并于2002年5月25日取得禹城市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3714821800510）。禹城通裕设立时的注册资本596.80万元，由司兴奎等23名自然人以现金方式出资（出资资金为23名自然人个人自有资金），德州大正有限责任会计师事务所禹城分所于2002年5月24日出具了“禹会验[2002]40号”《验资报告》。禹城通裕的法定代表人为司兴奎，经营范围是锻件、铸件、管模、电梯导轨刨床、通用机械非标准设备制造。禹城通裕设立时股东出资额及出资比例如下：序号姓名出资额（万元）出资比例1司兴奎258.4043.30%2朱金枝152.3025.52%3李德兴28.504.78%4杨兴厚23.603.95%关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-3序号姓名出资额（万元）出资比例5王世镇20.003.35%6秦吉水18.003.02%7陈练练15.002.51%8付志铭10.001.68%9张继森10.001.68%10倪洪运8.001.34%11高庆东5.000.84%12文平安4.000.67%13李静4.000.67%14石爱军4.000.67%15杨侦先4.000.67%16李志云4.000.67%17孙书海4.000.67%18刘玉海4.000.67%19张仁军4.000.67%20刘传合4.000.67%21赵立君4.000.67%22李延义4.000.67%23刘翠花4.000.67%合计596.80100%注：出资比例保留两位小数，下同。可能会因四舍五入的原因导致全部股东出资比例的总和略高于或略低于100%，实际股东权益以出资额为准。（二）禹城通裕机械有限公司增资、分立及更名为山东通裕机械有限公司1、2002年7月增资及分立根据禹城通裕2002年6月16日股东会决议，司兴奎等23名自然人将所购买的原山东禹城通裕集团公司的资产（含负债）增资禹城通裕，同时分立成立禹城通裕铸造有限公司（以下简称“通裕铸造”），增资及分立评估基准日为2002年5月31日。德州大正有限责任会计师事务所临邑分所为增资及分立事宜进行了评估，并于关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-42002年7月5日出具“德大正临评报字[2002]第07号”《资产评估报告》，截至2002年5月31日，禹城通裕净资产评估值为52,344,687.04元。禹城通裕23名股东对该评估的净资产按出资比例（即对禹城通裕的持股比例）扣除禹城通裕注册资本596.8万元后，进行同比例（1：7.77）分配（因保留两位小数产生部分尾数差异），同时由张继森、高庆东、石爱军和刘翠花4名股东以固定资产202万元（含其所持有的禹城通裕出资额23万元及增资净资产179万元）分立另设禹城通裕铸造有限公司。分立后，禹城通裕剩余净资产5,031.2万元，由19名自然人股东以其中4,457.4万元净资产对禹城通裕进行增资（扣除其所持有的禹城通裕原出资额573.80万元），增资完成后禹城通裕注册资本由596.8万元增加至5,031.2万元，上述增资已经德州大正有限责任会计师事务所禹城分所于2002年7月22日出具“禹会验[2002]62号”《验资报告》予以验证。此外需要说明的是，禹城通裕在实施分立行为时，并未履行通知债务人、取得债权人同意、公告程序，但鉴于债权债务已在公司正常生产经营过程中已履行完毕，因此不存在潜在纠纷或法律风险。2009年12月7日，禹城市工商局出具书面说明：禹城通裕该次分立已经股东会做出决议，并按照“德大正临评报字[2002]第07号”《资产评估报告》载明的资产清单实施分立，禹城通裕分立前的债务由分立后的两家公司承担连带责任，不存在损害债权人利益的情况亦无潜在纠纷，已经禹城市工商局进行分立登记予以认可，公司在禹城市工商局登记期间，不存在因违反工商登记法律法规可能受到行政处罚的情形。2002年7月21日，经禹城通裕股东会审议通过，“禹城通裕机械有限公司”更名为“山东通裕机械有限公司”（以下简称“山东通裕”）。2002年7月22日，禹城市工商局向公司换发了新的《企业法人营业执照》。禹城通裕本次增资完成前后，股权结构变化情况如下表：关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-5单位：万元序号姓名原始出资额原始出资比例7月份增加额合计出资额出资比例1司兴奎258.4043.30%2,007.802,266.2045.04%2朱金枝152.3025.52%1,183.401,335.7026.55%3李德兴28.504.78%221.40249.904.97%4杨兴厚23.603.95%183.30206.904.11%5王世镇20.003.35%155.40175.403.49%6秦吉水18.003.02%139.80157.803.14%7陈练练15.002.51%116.50131.502.61%8付志铭10.001.68%77.7087.701.74%9张继森10.001.68%-10.00--10倪洪运8.001.34%62.1070.101.39%11高庆东5.000.84%-5.00--12文平安4.000.67%31.0035.000.70%13李静4.000.67%31.0035.000.70%14石爱军4.000.67%-4.00--15杨侦先4.000.67%31.0035.000.70%16李志云4.000.67%31.0035.000.70%17孙书海4.000.67%31.0035.000.70%18刘玉海4.000.67%31.0035.000.70%19张仁军4.000.67%31.0035.000.70%20刘传合4.000.67%31.0035.000.70%21赵立君4.000.67%31.0035.000.70%22李延义4.000.67%31.0035.000.70%23刘翠花4.000.67%-4.00--合计596.80100%4,434.405,031.20100%2、山东禹城通裕集团公司改制情况司兴奎等23名自然人本次增资及分立的资产涉及其购买的山东禹城通裕集团公司的产权。该公司原系集体企业，于2001年进行改制，2002年5月注销。相关具体情况说明如下：禹城通裕集团公司系经“禹政办发（1994）80号”文批准于1994年5月20日在禹城市工商局登记设立的集体企业，隶属于禹城市房寺镇人民政府（以下称“房寺镇政府”），主营业务为锻件及铸铁件、通用机械、非标准设备制造，销售。关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-62001年11月2日，经禹城市房寺镇人民政府房政发[2001]11号文《房寺镇政府关于对禹城通裕集团公司改制申请报告的批复》的批准，原则同意禹城通裕集团公司关于企业改制的申请报告。2001年，经德州大正有限责任会计师事务所评估并出具德大正评报字（2001）第11号《资产评估报告书》，截止2001年11月30日，山东禹城通裕集团公司资产（当时尚未取得土地使用权，故该次资产评估及买断集体资产不含土地使用权）评估价值为97,078,025.49元，负债评估价值为90,568,964.08元，净资产评估价值为6,509,061.41元。禹城市国资局以禹国资评字[2002]第1号文对该评估结果进行了确认，并注明账面土地使用权价值1,751,726.51元，面积120亩，在评估报告中未作列示，本次改制中关于土地使用权一事，另行解决。禹城市经济体制改革办公室于2002年3月18日下发《关于同意山东禹城通裕集团公司改制的批复》（禹改发[2002]12号），同意对山东禹城通裕集团公司进行改制，由司兴奎等23名自然人以428万元买断山东禹城通裕集团公司企业产权，产权转让收入交房寺镇政府。2002年4月11日，禹城市房寺镇人民政府与司兴奎（代表23名自然人）签订了《山东禹城通裕集团公司产权出售合同》，房寺镇政府将山东禹城通裕集团公司的全部产权转让给司兴奎。根据德州市委市政府《关于进一步搞好企业改革的意见》（徳发【1998】6号）和禹城市深化企业改革领导小组《关于深化企业改革的配套政策》（禹企改发【1999】3号）文件规定，司兴奎等23名自然人受让山东禹城通裕集团公司全部产权的价格计算方式为：在企业净资产中冲减原欠职工养老保险金92.72万元和一次性缴纳受让款20%优惠111.636万元后（余额446.54万元），最终协商确定为428万元。山东禹城通裕集团公司的上述改制方案已经职工代表大会审议通过。本公司就上述山东禹城通裕集团公司改制程序的合法合规性申请山东省人民政府予以确认的过程中，德州市人民政府认为房寺镇政府及禹城市体改办在改制过程中确定的产权转让价格428万元低于改制集体企业评估净资产减去原欠职工养老保险金及一次性缴纳产权转让价款折扣后的余额，该部分优惠依据不充分，要求司兴关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-7奎等23名受让禹城通裕集团公司股权的自然人补缴差额185,501.41元。2010年6月19日，上述23名自然人向禹城市房寺镇财政所缴纳了185,501.41元禹城通裕集团公司改制净资产转让差额，并由禹城市房寺镇财政所开具收据。3、本次增资及分立的评估及其复核（1）资产评估情况2002年7月5日，德州大正有限责任会计师事务所临邑分所出具了德大正临评报字[2002]第07号《资产评估报告》，评估基准日为2002年5月31日，禹城通