金正大：董事会秘书工作制度（XXXX年10月）

1山东金正大生态工程股份有限公司董事会秘书工作制度第一章总则第一条为了促进山东金正大生态工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《山东金正大生态工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制订本制度。第二条董事会秘书由公司董事会聘任，依据公司章程、《上市规则》赋予的职权开展工作和履行职责，对董事会负责。第三条董事会秘书为公司的高级管理人员。对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，行使相应的职权，履行相应的职责，并获取相应报酬。第四条董事会秘书的报酬和支付方式由董事会或其专门委员会提出，董事会决定。第二章董事会秘书的任职资格第五条董事会秘书应当具有大学本科以上学历，从事管理、股权事务、秘书等工作三年以上；并经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核取得合格证书。第六条董事会秘书应当掌握一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识；具有良好的个人品质和职业道德；严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，具备较强的处理公共事务的能力。第七条董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。第八条下列人士不得担任或兼任公司董事会秘书：(一)公司监事；(二)公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；(三)《公司法》第一百四十七条中规定情形之一的人员；2(四)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；(五)最近三年受到过深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第三章董事会秘书的职责范围及义务第九条董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；(三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并办理公告；(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；(六)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；(七)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；(八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告。(九)法律、法规、《公司章程》或证券交易所要求履行的其他职责。第十条董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力量协助完成工作。3第十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第十二条董事会秘书应当真诚、勤勉尽职，维护公司和股东的最大利益。第十三条加强法律知识和相关专业知识的学习及运用，提高自身素质和履职能力。第十四条遵守公司有关商业秘密保密的规定；最大限度地防范内幕信息泄露和扩散。第十五条自觉接受监事会、监管机构及投资者的监督。第四章董事会秘书的任免程序第十六条董事会秘书由董事长提名，经公司董事会聘任或者解聘。董事会聘任董事会秘书，应向股东大会报告，并通过公共传播媒介向社会公众披露，同时报中国证监会及其所辖地方派出机构、深圳证券交易所备案。第十七条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。第十八条公司应当在有关拟聘董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所。第十九条公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使其权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。第二十条董事会聘任董事会秘书应当向深圳证券交易所提交以下文件：(一)董事会推荐书，内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等；(二)被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；4(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)；(四)董事会的聘任书；(五)董事会秘书的通讯方式。第二十一条董事会秘书出现下列情形时，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：(一)本工作制度第八条规定的任何一种情形；(二)连续三个月以上不能履行职责；(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；(四)违反国家法律法规、公司章程和深圳证券交易所有关规定给公司或投资者造成重大损失；(五)深圳证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的。第二十二条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。第二十三条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第二十四条董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。第五章附则第二十五条本制度如有未尽事宜，公司董事会将及时组织修改补充。第二十六条本制度由公司董事会负责解释。第二十七条本制度自董事会通过之日起生效。5