长源电力：第六届董事会第一次会议决议公告 XXXX-06-10

证券代码：000966证券简称：长源电力编号：2010－026国电长源电力股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。国电长源电力股份有限公司第六届董事会第一次会议于2010年6月9日在武汉市武昌区东湖路180号东湖山庄三楼会议室召开。会议通知于6月1日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事9人，实到8人。董事张国勇先生因事未能出席会议，书面委托董事肖宏江先生出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议在张玉新先生主持下，审议并经举手表决，作出如下决议：一、审议通过了关于选举公司董事长、副董事长的议案会议选举张玉新先生为公司董事长，肖宏江先生和沈冶先生为公司副董事长。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。二、审议通过了关于改选董事会专业委员会成员的议案会议决定对董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核等四个专业委员会成员进行改选，改选后的各专业委员会成员和主任委员（召集人）如下：战略委员会成员为张玉新、肖宏江和梅亚东，其中张玉新为主任委员。审计委员会成员为许家林、沈冶和梅亚东，其中许家林（独立董事）为主任委员。提名委员会成员为梅亚东、乐瑞和赵虎，其中梅亚东（独立董事）为主任委员。薪酬与考核委员会为乐瑞、肖宏江和许家林，其中乐瑞（独立董事）为主任委员。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。三、审议通过了关于聘任公司高管人员的议案经公司董事长提名，决定聘任沈冶先生为公司总经理。经公司总经理提名，决定聘任赵虎先生、袁天平先生为公司副总经理。赵虎先生兼任公司董事会秘书。会议决定聘任胡谦先生为公司证券事务代表。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。四、审议了关于设立国电长源安徽煤业有限公司的议案会议同意设立国电长源安徽煤业有限公司，其投资额度按照公司章程规定的权限履行决策程序。上述投资行为不构成本公司的关联交易，亦不构成本公司的重大交易。公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》和相关规定，根据项目的进展情况履行持续信息披露义务。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。五、审议通过了关于公司关联企业向公司子公司委托贷款关联交易的议案本公司控股子公司咸丰县景丰水电开发有限责任公司（以下简称景丰公司）拟通过国电财务有限公司（以下简称“国电财务”）取得国电资本控股有限公司5000万元委托贷款，期限为1年，预计年利率按中国人民银行统一颁布的基准贷款利率下浮10%执行。本公司将为其借款提供连带责任保证担保（该项担保事项已经公司2010年第一次临时股东大会批准）。此次委托贷款将通过国电财务发放，景丰公司将按每年0.1％的手续费率向国电财务支付委托贷款手续费（不超过5万元/年，此收费标准低于市场同期平均水平）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的5名非关联董事对该议案进行了表决。此议案无需提交公司股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。六、审议通过了关于国电长源沙市热电厂关停机组相关资产处置的议案根据国家关停小火电机组的总体部署，国电长源沙市热电厂（以下简称“沙市电厂”）＃9、7、8机组已分别于2009年07月16日、11月30日、12月02日正式关停。2009年7月16日和12月27日，国家发改委能源局分别对#9机组和#7、#8机组进行了关停验收(沙市电厂机组关停及资产减值情况详见公司临时公告2008-057，2008-058，2009-003，2009-025，2009-047)。机组实施关停后，公司组织完成了全厂的资产清查工作，制订了关停机组资产处置方案。本次拟对部分固定资产一并打包处置，并对其进行了审计、评估，审计、评估基准日为2010年3月31日。截至2010年3月31日，沙市电厂拟处置资产共计1050项，固定资产原值36,409万元，累计折旧23,899万元，净值12,510万元,已计提减值准备6,060万元，计提减值后净值6,450万元。拟处置资产净值的评估值为5,835万元,减值率9.52%。为规范资产处置行为，妥善处理关停资产，实现处置效益最大化，公司准备将长源沙市热电厂拟处置资产采取挂牌交易的方式处置，挂牌价格以评估值为基础确定。公司将在交易完成后，依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，同时核销已计提的减值准备。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交股东大会审议。七、审议通过了关于修改公司章程部分内容的议案会议同意对公司章程部分内容作出如下适应性修改：原公司章程第一百四十五条为：“公司设监事会。监事会由4名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为监事会成员的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。“拟修改为：“公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为监事会成员的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交股东大会审议。八、审议通过了关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案公司决定于2010年6月29日上午9：30在武汉市武昌区东湖路180号东湖山庄国电华中会议中心三楼会议室召开公司2010年第二次临时股东大会。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。特此公告附件:1、独立董事意见2、新任高管简历国电长源电力股份有限公司董事会二〇一〇年六月九日附件1：国电长源电力股份有限公司第六届董事会第一次会议独立董事意见本人作为公司独立董事，出席了国电长源电力股份有限公司第六届董事会第一次会议。根据有关法律、法规的规定，本人于会前审阅了会议拟定的各项议案，并同意将议案提交董事会讨论，现就相关议案发表独立意见如下：一、同意《关于聘任公司高管的议案》会议经公司董事长张玉新先生提名，决定聘任沈冶先生为公司总经理。经公司总经理沈冶先生提名，决定聘任赵虎先生、袁天平先生为公司副总经理。赵虎先生兼任公司董事会秘书。根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们认真审议了上述高管人员的聘任事项，我们认为：公司本次聘任高管人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在审阅沈冶先生、赵虎先生、袁天平先生的履历后，未发现存在《公司法》和中国证监会相关规定中不适宜担任公司高级管理人员的情形，上述聘请的高级管理人员具备相应的任职资格，能胜任相关职责上的要求，因此同意聘任上述人员为公司高管人员。二、同意《关于国电长源沙市热电厂关停机组相关资产处置的议案》根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们认真审议了上述关停资产处置事项，我们认为：公司本次以审计、评估确定的资产价值为基础，采取挂牌交易的方式对内部核算电厂国电长源沙市热电厂＃9、7、8关停机组报废的相关资产进行打包出售，有利于优化公司资产结构、降低报废资产损失、实现处置效益最大化，有利于维护公司、股东、特别是中小股东的利益。因此，同意公司对上述报废的相关资产的处置方案。三、同意《关于接受公司关联企业向控股子公司进行委托贷款关联交易的议案》根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们认真审议了上述委托贷款关联交易事项，我们认为：公司与国电资本控股有限公司（以下简称“国电资本控股”）和国电财务有限公司（以下简称“国电财务”）同为关联企业中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）下属子公司，国电资本控股此次通过国电财务向公司控股子公司咸丰县景丰水电开发有限责任公司（以下简称“景丰水电”）委托贷款是基于景丰水电正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的，上述关联交易遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益。四、同意《关于修改公司章程部分内容的议案》根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，我们对修改公司章程部分内容的事项进行了认真的审议。我们认为：公司本次对章程中关于监事会组成部分内容进行的修改，符合法律、法规、深交所上市规则的相关规定和公司的实际情况，同意对章程该部分内容进行适应性修订。独立董事：梅亚东、许家林、乐瑞二〇一〇年六月九日附件2：国电长源电力股份有限公司高级管理人员简历沈冶：男，1963年3月出生，大学本科学历，高级工程师。历任宁夏石嘴山电厂专工，宁夏大坝电厂专工、科长、副总工程师、生产副厂长，石嘴山发电有限公司筹备组组长、总经理，国电石嘴山发电有限公司总经理，龙源电力集团公司副总经理，国电长源电力股份有限公司总经理。未持有公司股票，也未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚。任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。赵虎：男，1965年2月出生，硕士研究生，高级经济师。历任湖北省政府办公厅秘书处科员、副科长，湖北省长阳县龙舟坪镇副镇长、县计委副主任，湖北省政府办公厅科长、副处级秘书、处长，国电长源电力股份有限公司副总经理兼任董事会秘书。未持有公司股票，也未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚。任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。袁天平：男，1965年12月出生，硕士学位，高级工程师，历任湖北汉川电厂热工分场副主任、主任，湖北汉新发电有限公司副总工程师、副总经理、总经理（国电长源汉川第一发电有限公司总经理）国电长源电力股份有限公司副总经理。未持有公司股票，也未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚。任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。