阳普医疗：第二届董事会第三次会议决议公告 XXXX-02-25

证券代码：300030股票简称：阳普医疗公告编号：2011－006广州阳普医疗科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第三次会议通知已于2011年2月14日以电子邮件和电话方式送达全体董事。本次会议于2011年2月24日上午9：30时在公司8号会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长邓冠华先生主持。与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：一、审议通过《2010年度总经理工作报告》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。二、审议通过《2010年度董事会工作报告》本报告具体内容详见公司2010年度报告。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。三、审议通过《2010年度财务决算报告》（草案）报告期内公司实现营业收入165,866,083.00元、利润总额33,463,222.27元、归属于上市公司股东的净利润29,020,721.46元，实现经营活动产生的现金流量净额28,855,398.80元，分别比上年同期增长17.81%、8.34%、7.86%、和-12.65%。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。四、审议通过《2010年年度报告》及其摘要《2010年年度报告》及摘要详见中国证监会指定的网站。《2010年年度报告摘要》刊登于2011年2月25日的《证券时报》。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。五、审议通过《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经立信羊城会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润29,020,721.46元，提取法定公积金2,937,664.62元，本年度未分配利润为26,083,056.84元，累计未分配利润76,024,065.10元。公司2010年度利润分配预案为：拟以公司2010年末总股本7,400万股为基数，向全体股东以每10股送红股5股，每10股派发现金1元（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币7,400,000.00元。同时，拟以2010年末总股本7,400万股为基数，以资本公积金每10股转增5股。本次利润分配及资本公积金转增股本预案须经2010年度股东大会审议批准后实施。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。六、审议通过《审计委员会履责报告》《审计委员会履责报告》具体内容详见中国证监会指定的网站。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。七、审议通过《独立董事2010年度述职报告》独立董事李文华、谢石松、王小宁分别向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上进行述职。具体内容详见中国证监会指定的网站。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。八、审议通过《2010年度内部控制的自我评价报告》《2010年度内部控制的自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的网站。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。九、审议通过《关于2010年度募集资金存放和使用情况专项报告》。《关于2010年度募集资金存放和使用情况专项报告》具体内容详见证监会指定的网站。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。十、审议通过《关于2010年关联交易确认及2011年关联交易计划的议案》。根据2007年1月7日公司与广东省医药保健品进出口公司签订的《厂房续租合同》（合同期限为2006年11月8日至2014年11月7日），2010年度公司租赁了广东省医药保健品进出口公司的厂房面积为7,900平方米，单价为8.5元/每平方米/每月。年租金为805,800元。2010年公司应付广东省医药保健品进出口公司租赁费402,900元，占同期营业成本的0.44%。经双方协商一致，决定自2010年6月30日起解除与广东省医药保健品进出口公司签订的《厂房续租合同》。公司已将其半年租金进入相关成本费用科目。公司2011年关联交易计划：无。表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，1票回避（股东广东省医药保健品进出口公司提名的董事崔文婉女士回避表决）。十一、审议通过《关于续聘2011年度审计机构的议案》公司认为：立信羊城会计师事务所有限公司坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。同意续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。十二、审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》公司拟于2011年4月8日召开2010年度股东大会，具体内容详见中国证监会指定网站的《广州阳普医疗科技股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。十三、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。十四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《公司章程》第二十八条：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”修订后的《公司章程》第二十八条：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。”。《公司章程》第十三条：“经依法登记，公司的经营范围：生产医疗器械（详见医疗器械生产企业许可证粤食药监械生产许20010331号，有效期至2011年4月14日）；销售医疗器械（详见医疗器械经营企业许可证粤010079号，有效期至2012年4月5日）；生产、销售医学实验室设备、非许可类医疗辅助用品；医疗设备租赁、维修及技术咨询；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可方可经营）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。修订后的《公司章程》第十三条“经依法登记，公司的经营范围：生产医疗器械（详见医疗器械生产企业许可证）；销售医疗器械（详见医疗器械经营企业许可证）；生产、销售医学实验室设备、非许可类医疗辅助用品；医疗设备租赁、维修及技术咨询；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可方可经营）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。”（具体以工商登记的为准）本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。十五、审议通过《关于设立募集资金账户的议案》1．同意公司在中国民生银行广州分行营业部设立募集资金专项账户，账号为：0301014170045045。2.同意从兴业银行广州花城支行募集资金专项账户划转1亿元人民币至中国民生银行广州分行营业部。3.同意注销交通银行广州五羊支行募集资金专项账户。4.授权经营层办理上述事宜相关手续。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。十六、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》同意聘任雷鸣、徐立新、徐星岗为公司副总裁，任期自本次董事会通过之日起，终止时间与公司第二届董事会相同。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。十七、审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金4000万元补充流动资金。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。广州阳普医疗科技股份有限公司董事会2011年2月24日附件：《高级管理人员简历》1.雷鸣，中国国籍，无永久境外居留权，男，现年42岁，毕业于武汉大学，硕士学历。1991年3月至1997年3月在华南理工大学材料学院从事科研工作。1997年3月至2007年9月在金霸王中国有限公司工作，历任高级工程师，产品经理，生产经理和技术部经理。2007年10月任宝洁吉列事业部ESO负责人。2010年2月至8月任益阳科力远有限公司总经理。2010年9月加入广州阳普科技股份有限公司任运营总监。未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东，实际控制人，其他董事，监事，高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。2.徐立新，中国国籍,无永久境外居留权，男，现年44岁，毕业于西安交通大学和中欧国际工商学院，硕士研究生学历和MBA学历。1989年8月至1991年8月青岛显像管厂任质检科技术员；1994年8月至1998年10月惠普医疗(青岛)有限公司任生产工程师,高级工程师；1998年11月至2001年7月惠普/安捷伦科技中国医疗分公司任研发项目经理；2001年8月至2007年12月任飞利浦医疗中国研发中心任硬件开发经理,高级研发经理；2008年1月至2010年12月任强生医疗中国研发中心任研发总监；2011年1月至今,负责阳普医疗研发部工作。未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。3.徐星岗，中国国籍，无永久境外居留权，男，现年47岁，毕业于中山大学（本科）和中国科学院上海技术物理所（研究生），硕士研究生学历。1988-1997年在国家食品和药品监督局上海医疗器械检测中心主要从事医疗器械产品性能及安全的检测,产品标准的起草和国家标准的制订和评审工作。1997-2008年在德国TÜV南德意志集团医疗和健康服务部从事医疗器械的认证工作，历任部门经理和大中国区医疗和健康服务部总监。1998年成为中国首位被授予可从事欧盟医疗器械法规认证的欧盟公告机构审核员，2007-2009曾任欧盟-中国医疗器械专家圆桌会议委员和第三工作组组长，现为国际标准化组织医疗器械灭菌和包装技术委员会（ISO/TC198）委员。2011年1月至今,负责阳普医疗产品质量工作。未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。