雅戈尔XXXX年度股东大会会议资料600177

雅戈尔集团股份有限公司2012年度股东大会会议资料二〇一三年四月十六日2012年度股东大会会议文件·文件目录雅戈尔集团股份有限公司2012年度股东大会会议文件目录文件一、会议议程…………………………………………………………………1文件二、公司2012年度独立董事述职报告……………………………………2文件三、公司2012年度董事会工作报告………………………………………8文件四、公司2012年度财务报告………………………………………………17文件五、公司2012年度监事会工作报告………………………………………33文件六、关于公司2012年度利润分配的预案…………………………………36文件七、关于公司2012年年度报告及摘要的议案……………………………37文件八、关于立信会计师事务所从事2012年度审计工作的总结报告………38文件九、关于公司续聘2013年度财务报告审计机构的议案…………………41文件十、关于公司聘请2013年度内部控制审计机构的议案…………………422012年度股东大会会议文件·会议议程1雅戈尔集团股份有限公司2012年度股东大会会议议程一、主持人宣布会议开始二、独立董事作2012年度述职报告三、审议工作报告及各项议案1、审议公司2012年度董事会工作报告2、审议公司2012年度财务报告3、审议公司2012年度监事会工作报告4、审议公司2012年度利润分配的预案5、审议公司2012年年度报告及摘要6、审议关于立信会计师事务所从事2012年度审计工作的总结报告7、审议关于公司续聘2013年度财务报告审计机构的议案8、审议关于公司聘请2013年度内部控制审计机构的议案四、议案的表决五、股东代表发言六、宣布表决结果及宣读股东大会决议七、律师宣读法律意见书2012年度股东大会会议文件·独立董事述职报告2雅戈尔集团股份有限公司2012年度独立董事述职报告各位股东：我代表公司独立董事，作2012年度述职报告。我们作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照有关法律法规以及公司各项规章制度的规定，忠实履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、年审注册会计师等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，时刻关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，充分维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。一、独立董事的基本情况叶如棠，历任第十届全国人大常委会委员，全国人大环境与资源保护委员会副主任委员，现任中国国际跨国公司研究会顾问、中国建筑学会及中国勘察设计协会名誉理事长、深圳市东江环保股份有限公司独立非执行董事，任公司独立董事。李国光，历任第十届全国人大法律委员会委员，兼任上海交通大学法学院、国家法官学院、中国政法大学、华东政法大学、复旦大学法学院等多家知名高校兼职教授，任公司独立董事。翁礼华，历任奉化县长、鄞县县长、浙江省财政厅厅长兼省地税局局长和省国资办主任，现任财政部中国财税博物馆顾问、浙江大学财经文史研究中心主任、2012年度股东大会会议文件·独立董事述职报告3浙江大学特聘教授、浙江正泰电器股份有限公司独立董事，任公司独立董事。谢庆健，历任中国人民银行南京分行行长、中国人民银行总行参事，现任浙江省金融教育基金会会长、浙江大学金融研究院特聘高级研究员、宁波银行股份有限公司独立董事、龙元建设集团股份有限公司独立董事，任公司独立董事。蒋衡杰，现任中国服装协会顾问、科技专家委员会主任、清华大学美术学院、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院、西南大学客座教授、波司登国际控股有限公司独立董事、希努尔男装股份有限公司独立董事、凯撒（中国）股份有限公司独立董事、浙江步森服饰有限公司独立董事，任公司独立董事。我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职概况（一）2012年度参加会议情况2012年度，公司依照法定程序召集了6次董事会会议，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律以及《公司章程》的规定。我们按时出席了公司董事会会议，没有对提交审议的各项议案及其他事项提出异议，出席会议的具体情况如下：姓名本年度应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议叶如棠66400否李国光66400否翁礼华66400否谢庆健66400否蒋衡杰65410否2012年度股东大会会议文件·独立董事述职报告4报告期内，独立董事谢庆健列席了公司2011年度股东大会。（二）现场考察2012年度，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，重点对公司生产经营状况、产品研发、营销、投融资、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。（二）上市公司配合情况我们在行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、不阻碍、不隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡需经过董事会决策的各事项，公司均能够按照法定的时间提前通知我们并提供足够的资料。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况（一）关联交易情况1、公司关于2012年与日常经营相关的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七届董事会第八次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律以及《公司章程》的规定。2、公司关于认购北京国联能源产业投资基金（有限合伙）的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于推动公司投资业务的转型，实现稳定、长远的收益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律以及《公司章程》的规定。2012年度股东大会会议文件·独立董事述职报告5（二）对外担保及资金占用情况我们根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司的对外担保情况进行了认真的检查和落实，现就有关问题说明如下：经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。公司2003年度股东大会已通过了关于修改《公司章程》的议案，规定公司“不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供具有实际承担能力的反担保，对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%”。截止2012年12月31日，公司不存在违规担保。（三）募集资金的使用情况2012年度，公司不存在募集资金使用情况。（四）高级管理人员提名以及薪酬情况2012年公司的高级管理人员没有发生变更，对于公司高级管理人员的薪酬情况，作为独立董事以及薪酬与提名委员会成员，我们根据其业绩指标完成情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬发放的程序符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。（五）业绩预告及业绩快报情况2012年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。（六）聘任或者更换会计师事务所情况立信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，公司对会计师事务所的聘任程序符合法律法规的规定。2012年度股东大会会议文件·独立董事述职报告6（七）现金分红及其他投资者回报情况本报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》（证监发[2012]37号）以及宁波证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红事项的通知》（甬证监发[2012]57号）的文件精神，对《公司章程》进行了修订，明确了利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序、机制和具体内容。（八）公司及股东承诺履行情况本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。（九）信息披露的执行情况综合本年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。（十）内部控制的执行情况公司自2012年3月经董事会审议通过并对外披露《内部控制规范实施工作方案》以来，取得了较好的进展。股份公司率先完成了内控制度的整合和内控手册的编制，进入了“试运行及完善整改阶段”；服装控股及置业控股也已完成了制度和手册的初稿，内控建设基本按照工作计划有序推进。本报告期内，公司根据国家财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，对《内部控制规范实施工作方案》中涉及“内部控制审计工作计划”的内容进行了修订：公司将于2013年4月30日前确定内控审计的会计师事务所，该会计师事务所以2013年12月31日为基准日，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设了战略与发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的2012年度股东大会会议文件·独立董事述职报告7事项分别进行了审议，且未提出异议。四、总体评价和建议2012年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。2013年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。独立董事：叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰二〇一三年四月十六日2012年度股东大会会议文件·董事会工作报告8雅戈尔集团股份有限公司2012年度董事会工作报告各位股东：我受董事长委托，作董事会工作报告，请各位股东予以审议。一、报告期内经营情况的讨论与分析2012年，国内外经济延续复杂态势，公司董事会携全体员工积极应对，主动转型，取得了良好的经营业绩，为未来的发展夯实了基础，积累了正能量。报告期内，公司实现营业收入1,073,250.21万元，由于公司服装业务结构调整、转型升级取得显著成效，剥离了部分微利的代工出口业务并缩减纺织加工业务，较上年同期降低6.99%；以同口径计算，公司核心业务品牌服装和地产开发业务合计实现营业收入924,091.36万元，较上年同期增长26.54%。报告期内，公司实现净利润159,860.48万元，其中实体经营业务有效发挥了核心竞争力的优势，品牌服装和地产开发业务合计实现净利润182,746.31万元，较上年同期增长44.76%，但受投资业务影响，整体净利润较上年同期略有降低。（一）品牌服装2012年，面对国内产能过剩和消费需求增长放缓的市场形势，雅戈尔提出打造“时尚雅戈尔、科技雅戈尔、文化雅戈尔”的战略目标，坚持稳步提升品牌整体形象的方针不动摇，通过深化产品协同开发、加大销售渠道投入、细化市场营销工作，保持了稳定增长的良好势头。报告期内，