风帆股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

1股票代码：600482股票简称：风帆股份编号：2010-003风帆股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。风帆股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2010年3月24日上午9：00时在河北省保定市秀兰饭店会议室召开，会议通知于2010年3月15日以送达方式发出，公司应到董事9名（其中独立董事3名），实到董事7名，张英岱董事委托刘宝生董事出席表决，甄志军董事委托韩军董事出席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由公司董事长陈孟礼主持召开，经全体董事审议，一致通过以下决议：一、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》；该报告须提交公司2009年度股东大会审议。同意9票，反对0票，弃权0票。二、审议通过了《公司2009年度独立董事工作报告》同意9票，反对0票，弃权0票。三、审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》；同意9票，反对0票，弃权0票。四、审议通过了《公司2009年度报告正文及摘要》；同意予以披露，该报告须提交公司2009年度股东大会审议。同意9票，反对0票，弃权0票。五、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》；该报告须提交公司2009年度股东大会审议。同意9票，反对0票，弃权0票。2六、审议通过了《公司2010年财务预算方案》；该报告须提交公司2009年度股东大会审议。同意9票，反对0票，弃权0票。七、审议通过《公司2010年生产经营计划》；2009年公司计划完成主要经营指标：工业总产值（现价）31.17亿元；营业收入29.45亿元；工业增加值6.6亿元；利润总额5500万元。同意9票，反对0票，弃权0票。八、审议通过了《公司2010年投资计划方案》；2010年风帆股份有限公司计划投资项目223项，计划总投资99027.83万元，至2009年底累计完成投资18149万元，2010年计划投资30356.1万元。同意9票，反对0票，弃权0票。九、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》；经大信会计师事务所对本公司2008年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“大信审字(2010)第1-0624号”审计报告，公司2009年1-12月份审计后的净利润为44,537,701.99元,加年初未分配利润-244,753,315.89，本年可供股东分配的利润为-200,358,856.07元。因公司可供股东分配的利润为负，2009年度公司不进行利润分配及公积金转增股本。此议案须提交2009年度股东大会审议。同意9票，反对0票，弃权0票。十、审议通过了《公司关于申请2009年银行授信额度及授权办理具体事宜的议案》；根据公司2009年度经营计划及资金预算分析，2010年公司拟向部分中船重工财务公司、商业银行申请综合授信额度人民币367,000万元，分别用于流动资金贷款、银行承兑汇票及进口信用证等方面。为简化工作手续，提高融资的时效性，董事会同意授权副董事长、总经理刘宝生先生负责以上及其他临时的融资方案，全权签署相关文件。3此议案须提交公司2009年度股东大会审议。关联董事张英岱回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。十一、审议通过了《公司关于2009年关联交易事项及2010年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序的议案》；公司2009年发生关联交易主要为向关联方采购隔板、销售微型蓄电池及中船重工财务有限公司借款等业务，均为2008年关联交易的延续，属于正常经营相关性的关联交易，以市场化原则双方协商确定交易价格，预计2010年仍将延续以上业务。关联董事张英岱、刘宝生、袁建强回避表决，此议案须提交2009年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。十二、审议通过关于续聘大信会计师事务所为公司2010年审计机构的议案；公司拟续聘大信会计师事务所有限公司为2010年度审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权公司管理层根据市场行情，结合公司实际情况确定相应的审计费用。此议案还需经2009年度股东大会审议通过，同意9票，反对0票，弃权0票。十三、审议通过《风帆股份有限公司内幕信息知情人登记制度》；同意9票，反对0票，弃权0票。十四、审议通过《风帆股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；同意9票，反对0票，弃权0票。十五、审议通过《关于变更公司非公开发行募集资金投资项目实施地点的议案》；详请见于本日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上的《风帆股份有限公司变更募集资金4投资项目公告》。同意9票，反对0票，弃权0票。十六、审议通过《关于在保定市国家产业开发区共建区购买土地进行项目建设的议案》；为了满足公司扩张等需要，公司拟在河北省保定市国家产业开发区共建区购置862.45亩用于项目建设用于工业项目建设，预计金额2587.35万元，资金来源全部为自筹资金。同意9票，反对0票，弃权0票。十七、审议通过《关于建设实施蓄电池产品产业技术升级项目的议案》；为解决公司全免维护铅酸蓄电池产能严重不足问题，公司拟在清苑分公司，利用原有场地、公用设施和部分工艺设备，新增部分建筑工程和工艺设备，调整布局迅速扩大全免电池产能，项目总投资14101.66万元，建设周期为18个月，建设纲领200万只/年。该议案须还需经2009年度股东大会审议通过。十八、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》公司现任第三届董事会为经2007年3月6日召开的2006年度股东大会选举后成立的，目前任期已满三年。按照《公司法》《公司章程》有关规定，需进行换届选举。经股东单位推荐及公司职代会选举提出第四届董事会候选人为:刘宝生先生、张英岱先生、韩军先生、甄志军先生、吴忠先生、袁建强先生（职工董事）（简历见附件1）。公司董事会提名第四届董事会独立董事人选名单为：张延禧先生、王扬祖先生、王富强先生（独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件2）独立董事候选人还需经过中国证监会、上海证券交易所的任职资格和独立性审核，审核无异议后，方可提交公司股东大会表决。5公司独立董事认为本次提名的董事候选人具备相关法律、法规所规定的上市公司董事任职资格，符合《公司章程》规定的其他条件；独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。董事候选人提名程序合法、有效。同意提名以上九位为公司第四届董事会候选人，并提请公司股东大会批准。十九、审议通过关于召开2009年度股东大会通知的议案。关于2009年股东大会召开的通知事项，请各位投资者查看于本日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上的《风帆股份有限公司2009年度股东大会通知公告》。同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。风帆股份有限公司董事会2010年3月26日6附件1董事候选人简历1、刘宝生先生，1957年月11月出生，本科学历，高级政工师，曾任风帆蓄电池厂销售处副处长、处长、厂长助理，金风帆公司副总经理、常务副总经理、总经理，风帆集团公司副总经理，风帆股份有限公司监事会主席，现任本公司党委书记、副董事长、总经理。2、张英岱先生，1962年5月出生，本科学历，高级会计师。1986年参加工作，先后任中国船舶工业总公司财务局企业财务一处副处长、处长，中国船舶重工集团公司财务部副主任主持工作、主任，曾于2000年任风帆股份有限公司董事，现任中国船舶重工集团公司副总会计师、中船重工财务有限公司副董事长、本公司副董事长。。3、韩军先生，1959年3月出生，双学士学历，高级工程师，曾任风帆蓄电池厂人劳处副处长、车间主任，金风帆公司人事部经理，风帆集团公司副总会计师兼财务部经理，风帆股份有限公司董事会秘书、副总经理兼证券部经理，现任本公司董事、副总经理。4、甄志军先生,1954年11月出生，在职研究生学位，经济师，曾任保定金风帆蓄电池有限公司副总经理，现任风帆股份有限公司董事、副总经理。5、吴忠先生，1972年10月出生，本科学历，研究生学位，高级经济师，曾任中船重工集团公司资产部资产三处副处长（主持工作）、处长，现任中国船舶重工股份有限公司资本运营部副主任（主持工作）。6、袁建强先生，1962年2月出生，本科学历，政工师，曾任风帆不锈钢公司副总经理风帆有色金属公司总经理、党支部书记，现任风帆股份有限公司董事、微型蓄电池分公司总经理。7独立董事候选人简历王扬祖先生，1937年6月出生，哈尔滨工业大学给水排水专业毕业，本科学历，研究员级高级工程师，曾任中国建筑技术发展中心情报所主任、副所长、所长，国家环保总局副局长、中国环保产业协会会长。现为中国物质再生协会进口再生资源委员会主任、环境保护部科学技术委员会委员、本公司独立董事。张延禧先生，1937年5月出生，上海水产学院海洋渔业毕业，高级工程师，本科学历，曾任农业部副处长、国家水产总局处长、中国水产养殖公司副经理、中国水产供销总公司副总经理、中国水产联合总公司总经理、农业部副部长、国务院稽查特派员总署特派员，现为中国农业科教基金会会长、中国饲料工业协会常务副会长、中国食品工业协会副会长、本公司独立董事。王富强先生，1965年9月出生，毕业于安徽财贸学院会计学专业，本科学历，会计学副教授、注册会计师，1988年7月至今在河北理工大学任教，现为河北理工大学经济管理学院财务金融系副主任、本公司独立董事。8附件2风帆股份有限公司独立董事提名人声明提名人风帆股份有限公司董事会现就提名张延禧先生、王扬祖先生、王富强先生为风帆股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与风帆股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任风帆股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合风帆股份有限公司章程规定的董事任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在风帆股份有限公司及其附属企业任职；2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有风帆股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有风帆股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。四、被提名人及其直系亲属不是风帆股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理9人员；五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为风帆股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；六、被提名人不在与风帆股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。包括风帆股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在风帆股份有限公司连续任职未超过六年。本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。提名人：风帆股份有限公司董事会（盖章）2010年3月24日10附件风帆股份有限公司独立董事候选人声明声明