昆鼎投资控股股份有限公司公司治理准则

1/7崑鼎投資控股股份有限公司公司治理準則第壹章總則第一條(立法目的)為強化完善之公司治理制度，以確保股東權益、強化董事會職能、發揮監察人功能並善盡本公司社會責任，特訂定本準則。第二條(法源依據)本公司實施公司治理制度，除法令、章程另有規定或股東會另有決議者外，依本準則規定辦理。第三條(獨立董事)本公司應設置獨立董事二～三人，以強化董事會職能，並增進董事會決議之專業性與客觀性。第四條(功能性委員會)董事會得視公司治理制度運作情形，循序設置功能性委員會。第五條(股東爭議)本公司應設專責人員處理股東建議或糾紛等問題。本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，本公司對於股東之反映或依法提起之訴訟，應妥適處理。第六條(忠實義務)董事及監察人應依法令、章程、股東會決議、董事會決議、本準則及其他相關章則忠實執行職務，善盡善良管理人注意義務。如有違反致公司受有損害或侵害第三人權益，應依法負損害賠償責任。本公司應制定「董監事及經理人商業道德行為準則」以為遵循。第七條(董監責任保險)本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散公司及股東重大損害之風險。第八條(董監事進修)於本公司上市上櫃後，董事及監察人宜於新任時或任期中，持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程。第貳章股東權益之保障第九條(保障股東權益)本公司實施公司治理制度應保障股東權益，公平對待所有股東，追求股東權益之極大化。2/7第十條（股東決議事項）本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。第十一條(股東之知悉、參與、表決權)依法令、章程或股東會決議應經股東會議決之事項，本公司董事會應於股東會召集事由中列舉，應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東合理之發言機會，且充分利用現代資訊設備等各種方式及途徑，藉以提高股東出席股東會之比率，以確保股東得充分享有知悉、參與及表決等股東權利。第十二條(股東提案權)股東得於股東會以書面提出議案，或對於原議案提出修正或替代案。前項股東之提案應符合下列條件：一、公司法第一七二條之ㄧ、章程、本公司股東會議事規則所訂程序及要件。二、有明確之議題和具體決議事項。第十三條(股東會議事錄)本公司應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」；股東對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。股東會議事錄在本公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。第十四條(相關章則之決議)本公司就取得處分資產、向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務、業務行為，應訂定相關作業或處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，以維護股東權益。第十五條(董事、監察人之薪酬)董事、監察人執行職務之報酬包含董事會之出席費、車馬費、固定報酬或年終盈餘分派；由董事會依章程及本條之規定，按個別董事、監察人對本公司貢獻度，並參酌同業水準議定之。第十六條(資訊揭露)為鼓勵本公司之股東積極參與公司治理，使其得知悉本公司財務、業務及其他營運發展情形，本公司應強化資訊揭露管道，依法令及本準則規定，於主管機關指定之網站及本公司網站作即時、真實且完整之資訊揭露。3/7第參章公司與關係企業間之公司治理第十七條(權責劃分)本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。第十八條(競業禁止)本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。然依公司法第二十九條第一項規定之方式由董事會同意者，不在此限。董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。第十九條(風險管理)本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。第二十條(關係人交易)本公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。第二十一條(董事之職權及董事會議事規則)董事及董事會之職權應依法令及章程之規定定之。就董事會之召集、出席、決議等事項，依本公司所訂定董事會議事規則辦理，董事會議事規則之修正得授權董事會決議之。第肆章獨立董事第二十二條(身份)本公司依本準則第三條規定設置之獨立董事以自然人為限。第二十三條(獨立董事之資格、條件、提名與選任、任期與缺額補選)本公司獨立董事應具備獨立性、專業性、職業性、宏觀之國際視野與實務經驗，以符合本公司經營發展需求，提昇本公司之形象與地位。獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式、任期與缺額補選及其他應遵行事項，依本公司章程及證券主管機關之相關規定辦理。第二十四條(獨立董事之職責範圍、責任保險、報酬、議事資訊及職權行使)獨立董事之職責範圍、責任保險、報酬、議事資訊及職權行使，除法令或章程另有規定者外，應依本公司獨立董事之職責範疇規則辦理。4/7第伍章監察人第二十五條(監察人之組織及其主要任務)本公司依章程規定設監察人一～三人。監察人之職權依相關法令及章程之規定定之。第二十六條(監察人之職責)監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分工與作業內容，並經常列席董事會，監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌握或發現異常情況。本公司之獨立董事、總經理、財務主管、會計主管、稽核主管、簽證會計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解原因，提報董事會，並依規定於指定網站作資訊揭露。第二十七條(監督紀錄)監察人提出前條制止或改善建議者，應一併提出予董事會，作為規劃檢討相關績效評核制度及其執行之參考。第二十八條(會商與利益迴避)監察人執行職務之事由有相互協商之必要者，得邀集其他監察人會商研議相關事宜，但不得妨害各監察人獨立行使職權。而監察人執行職務與本公司有利益衝突者，應予迴避。第陸章利益衝突防止第二十九條(關係人認定)關係人之認定，除政府機構以外，依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之財務會計準則公報第六號定之。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。第三十條(關係人間關係明確化)本公司與關係人間之人員、資產及財務之管理權責應明確化。本公司應依相關法令規範建立健全之財務、業務及會計制度，並應與關係人就主要銀行，客戶與供應商辦理綜合之風險評估，建立適當風險控管機制及防火牆。第三十一條(公司與關係人間業務往來或交易應遵守相關法令及函釋)本公司與關係人間業務往來或交易，應遵守本公司取得或處分資產處理程序、資金貸與他人作業程序、背書保證處理程序、內部控制制度暨相關法令、主管機關函釋、公司章程及本準則之規定。第三十二條(關係人業務往來規範)本公司與關係人及其股東間有業務往來、交易或簽約事項，應本於公平合理5/7之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易及利益輸送情事。第三十三條(有控制能力法人股東之義務暨管理階層之報告義務)對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。二、於本公司上市上櫃後，其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。四、不得不當干預本公司決策或妨礙經營活動。五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙本公司之生產經營。管理階層獲悉前項任一款情事者，應即提報董事會為適當之處理。第三十四條(法人股東當選董事、監察人)法人股東其代表人當選為董事或監察人者，法人股東應確保被指派代表人對本公司負忠實義務、善良管理人注意義務及保密義務。本公司與前項法人股東及其關係人間如有利益衝突情事時，被指派代表人應迴避，不得參與董事會之議案審議及表決。第三十五條(有控制能力主要股東之揭露)董事會應儘量掌握持有股份比例較大之主要股東及主要股東之最終控制者名單；其持股之質押、增減或變動之揭露，依相關法令規定辦理。前項所稱之主要股東，係指股權比例達百分之十以上或股權比例佔前十名之股東。第柒章尊重利害關係人權益第三十六條(權益維護)本公司應與主管機關、往來銀行及其他債權人、員工、供應商、承包商、社區或其他公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益。當利害關係人之權益受到侵害時，本公司應秉誠信原則妥善處理。第三十七條(溝通管道建立與申訴處理)本公司應設置專門之電子郵件帳號，並公佈於本公司網站，以建立與員工、投資人及其他利害關係人之溝通管道，並適度反映員工、投資人及其他利害關係人對本公司經營及財務狀況，或涉及員工、投資人及其他利害關係人利益之重大決策等事項之意見，並尊重、維護其應有之合法權益。6/7監察人如接獲前項人員之申訴應主動了解相關事項，進行本公司有無違法或不當弊端之審查。第三十八條(與員工之關係)本公司致力提供安全、健康之工作環境，建立良好之溝通管道，並鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝通，適度反應員工對本公司經營及財務狀況或涉及員工權益之意見。第三十九條(社會責任)本公司應關注公共政策、經濟發展、社區關懷、環保衛生、公共安全及其他各項公益，以提昇公司形象，善盡社會責任。第捌章強化資訊揭露第四十條(資訊揭露)本公司應依法令及本準則之規定，即時、真實且完整地辦理公告或申報等資訊揭露事宜。第四十一條(揭露方式)本公司辦理資訊揭露事宜除依法令於年報、公開說明書記載者外，應於主管機關指定資訊申報網站公告或申報，並於本公司網站依第四十二條規定公開相關訊息。第四十二條(網站揭露)本公司應於網站揭露本公司財務、業務及公司治理資訊，並依本準則定期或即時更新網站內容。前項網站內容至少應包括下列事項：一、最近一年之年報。二、最近一年度經簽證會計師查核簽證之財務報告。三、本公司之營運情形。四、本公司向主管機關申請、公告、申報之文件資料。五、本公司股權結構及股東權益。六、公司治理相關資訊。七、本公司組織結構。第四十三條(即時資訊揭露)即時資訊揭露依主管機關規定辦理。第四十四條(發言人)本公司應設立發言人，代表本公司對外發言。7/7第四十五條(法人說明會、記者會、媒體報導與回應)基於股東平等原則，本公司應盡力使全體股東得即時取得本公司相關資料，充分享有知悉權，包括但不限於以下事項：一、本公司召開法人說明會或以任何形式召開記者會，於說明會或記者會召開前，不得對特定人公開相關訊息。本公司應於當日就說明會或記者會相關內容，於主管機關指定資訊申報網站公告該項資訊。二、本公司就媒體對本公司之相關報導之回應，應於回應後立即於主管機關指定資訊申報網站公告該項資訊。第玖章附則第四十六條(訂定、修正、廢止)本準則之訂定應經本公司董事會通過後施行，修正時亦同。第四十七條(準則之解釋)本準則之解釋及實踐，應以企求公司治理之實質內涵為目標，而非拘泥於文字用語。如有疑義，由董事會議定之。