鲁阳股份：股东大会议事规则（XXXX年10月）

山东鲁阳股份有限公司股东大会议事规则第1页共23页山东鲁阳股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为完善山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确股东的权利和义务，强化股东大会的职权和议事程序，提高股东大会议事效率，充分维护股东的权益和公司的利益，保证公司长远稳健发展，特制定本规则。第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）等法律、行政法规、规范性文件及《山东鲁阳股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制定。第三条本规则中，“股东大会”指本公司股东大会；“股东”指本公司所有股东。第四条本规则是公司股东大会及其参加者组织和行为的基本准则。第二章股东第一节股东及其权利与义务第五条股东为合法持有公司股份的法人和自然人。第六条公司应当与具有法定资质的证券经营机构（以下简称“托管机构”）签定股份保管协议，依据其提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权出让）情况，及时掌握公司股权结构。股东名册是证明股东持有公司股份的充分有效证据。第七条股东按其所持有股份种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。第八条股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；山东鲁阳股份有限公司股东大会议事规则第2页共23页（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项，享有知情权和参与权；（五）对公司的经营管理行为进行监督，提出建议或者质询；（六）依照法律、公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括但不限于：1．缴付成本费用后得到公司章程；2．缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）季度报告、中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配；（九）符合中国证监会有关规定的股东可向其他股东征集其在股东大会上的投票权.投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息；（十）有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。（十一）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议，被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。（十二）法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。第九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后，应当按照股东的要求予以提供。第十条股东大会、董事会、监事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第十一条股东承担下列义务：山东鲁阳股份有限公司股东大会议事规则第3页共23页（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十二条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。第十三条公司的控股股东是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第十四条控股股东对公司及其他股东负有诚信的义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第十五条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第十六条公司重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。第二节出席股东大会的股东资格认定与登记第十七条公司召开股东大会时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日结束时于托管机构山东鲁阳股份有限公司股东大会议事规则第4页共23页登记在册股东为有权出席股东大会会议并享有有效表决权的股东。第十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议并参与表决，两者具有同等法律效力。股东应当以书面形式委托代理人。委托人为自然人的，应当亲笔签署授权委托书；委托人为法人的，应当由其法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。第十九条出席股东大会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记：（一）自然人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，该股东代理人应当出示委托人身份证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人身份证和持股凭证。（二）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议时，应当出示法人股东资质证明、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；由非法定代表人的代理人出席会议的，该股东代理人应当出示法人股东资质证明、有委托人法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、代理人身份证和持股凭证。第二十条上述授权委托书应当至少载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第二十一条征集来的授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应当经过公证，经公证的授权委托书或其他授权文件，也应备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。第二十二条拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出山东鲁阳股份有限公司股东大会议事规则第5页共23页席当次股东大会的股东资格：（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其实施细则规定的；（二）相关人员身份证资料无法辨认的；（三）授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的；（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和公司章程规定的。第二十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第二十四条未经登记的股东或股东代表或股东代理人，不得出席当次股东大会。第三章股东大会的一般规定第一节股东大会的性质和职权第二十五条股东大会是公司的最高权力机构，依照《公司法》和《公司章程》以及本规则的规定对本公司重大事项进行决策。第二十六条股东大会依法行使下列职权:（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准监事会的报告；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）对公司增加或减少注册资本做出决议；（十）对发行公司债券做出决议；（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；山东鲁阳股份有限公司股东大会议事规则第6页共23页（十二）修改公司章程；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东的提案；（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第二十七条股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照公司法和公司章程的规定确定。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。第二节股东大会召开的条件第二十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第二十九条年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当及时报告中国证券监督管理委员会山东证监局和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所，说明原因并公告。第三十条公司应于下列事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或少于公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）款持股股数按股东提出书面要求日计算。第三十一条上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经山东鲁阳股份有限公司股东大会议事规则第7页共23页济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第三十二条上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第三十三条董事会应当严格遵守公司法及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。第三十四条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。