黑龙江省上市公司独立董事制度研究

东北林业大学硕士学位论文黑龙江省上市公司独立董事制度研究姓名：仲维维申请学位级别：硕士专业：企业管理指导教师：范德林20060601黑龙江省上市公司独立董事制度研究作者：仲维维学位授予单位：东北林业大学相似文献(10条)1.期刊论文刘汴生.吴继忠独立董事制度与公司治理目标-经济经纬2003,(1)目前在我国公司制企业,为了约束大股东侵占中小股东的合法权益,引入了独立董事制度.我们认为在中国这种二元制公司股权结构模式下,引入独立董事制度并不一定能保证选出真正代表中小股东利益的代理人,并且重要的是这种模式并不能保证实现公司治理的目标--股东财富最大化.为实现公司治理目标,则要大力发展基金业,通过基金业的发展来优化公司股权结构,把大股东与中小股东之间的利益群体与准群体的冲突改善为利益群体间的冲突,以此形成一种权利相互制衡的格局,从而保证公司治理水平的不断提高.2.学位论文黄治纲我国上市公司治理中的独立董事制度研究2005一、研究背景公司治理已经受到世界各国的普遍关注，各国因历史传统、文化背景、政治经济制度的不同而表现出迥然有异的治理模式。在经济发展的不同时期，各种治理模式先后起到不同的主导作用。英美等西方国家最早在公司治理结构中引入独立董事制度，在完善公司治理结构，提高董事会的独立性，增强董事会的功能，减轻内部人控制等方面取得了很好的治理效果。实践证明，独立董事制度是一种有效的内部监督治理机制。20世纪90年代以来，独立董事制度的建设已经成为一种国际化潮流，许多国家纷纷仿效，成为世界各国通行的做法，在一定程度上引发一场公司治理中的“独立董事革命”。据上海证券交易所统计，我国绝大部分上市公司由国有企业改制而来，尚未上市流通的国家股和国有法人股比重平均高达50％，有的甚至高达80％以上。“一股独大”的状况使得内部人控制严重，董事会、监事会、内部审计等内部治理机构形同虚设。为了完善我国上市公司的内部治理结构，健全公司董事会的职能结构，完善公司财务信息的内部监督机制，借鉴和采纳一些国家和地区在公司董事会中设立独立董事制度的经验，自20世纪90年代以来，我国上市公司开始引入独立董事制度。从中国证券监督管理委员会1997年12月16日发布的《上市公司章程指引》第112条规定：“公司根据需要，可以设独立董事。……”开始，我国陆续就独立董事的设立、职责、权限、独立性等进行不断的完善。据中国证监会最新统计，截止到2003年6月底，在沪深两交易所1250家上市公司中，有1244家上市公司配备了独立董事，独立董事总人数达到3839名，平均每家公司达到3名以上。在配有独立董事的1244家上市公司中，独立董事占董事会成员三分之一以上的有800家，占总数的65％；独立董事占董事会成员四分之一以上的公司有1023家，占总数的82％1。从人数上来看，大多数上市公司已按要求配备了独立董事，独立董事制度已基本得到执行。可以说，独立董事制度已经成为我国公司治理制度的重要组成部分。但是目前我国独立董事制度却暴露出若干问题，独立董事在公司治理中的作用没有得到充分的发挥。据全景网络财经新闻记者调查得出的数据：据记者经过1个月对独立董事专项调查显示，截止2001年年底，中国目前所有上市公司1100多家中有274家聘请独立董事，涉及511名独立董事或候选人。独立董事呈现“四多”：高学历者多，经济学家多，京沪工作的多，中年人多。独立董事中有24名来自中国工程院院士和中科院院士，142名为博士和博士后学历，占独立董事人数的28％，还有108名具有硕士学历，183名为本科学历。经济学家成为独立董事的热门候选人，年龄在40岁至60岁之间的居多。另一项调查显示，武汉大冶特钢因为涉嫌进行关联交易而未予披露，受到投资者质疑，投资者对独立董事的作用予以批评，称其独立董事乃“花瓶董事”。中国证监会要求武汉证管办对此事进行调查，结果发现因为公司与独立董事之间缺乏沟通，导致公司出具的财务报告未经独立董事审议而引起风波。该事件表明独立董事在实践中真正发挥作用还需要法律法规的进一步完善，如何改善这一状况，更好地发挥独立董事的作用，成为目前理论界和实务界普遍关心的问题。二、研究思路本文以独立董事对加强公司治理结构的作用和机制进行研究。分别分析我国上市公司治理的机制和独立董事对改进公司治理的作用机理，试图对我国上市公司是否应当实施以及怎样实施独立董事制度进行分析和评判。三、主要观点和内容本文认为中国目前实行独立董事制度还存在差距。首先，中国传统的公司治理结构模式采用的是双层制结构，监事会专门行使监督职能，这与独立董事存在的基础不同，且二者同时并存，会加大公司成本。其次，独立董事的产生机制存在缺陷，独立董事由谁提名和决定，没有很好的制度安排，不能真正解决大股东控制的问题。第三，独立董事在董事会所占比例仍然偏低，独立董事受同化现象影响了独立判断能力。第四，独立董事被当作公司顾问对待，公司没有摆正独立董事的位置。第五，独立董事的报酬没有很好解决，表现在由谁支付和怎样支付不明确，也不完善。第六，独立董事是否应当承担监督不力的责任，没有明确规定。综上所述，独立董事在引进上市公司治理结构之初，很难立竿见影，产生很大成效。为此，本文从六个方面探讨了独立董事在公司治理中的地位和作用，具体如下：第一部分主要分析有关公司治理的理论。首先比较了三种典型公司治理模式(美国单层制、德国双层制、日本主银行制)的优劣，提出公司治理结构必须符合各国国情的观点。其次分析了公司治理的理论基础，为后面的分析奠定理论基础。然后介绍了世界范围内公司治理的兴起和发展，并且着重讨论了我国公司治理现状和问题。当前中国上市公司存在的主要问题是：股权结构不合理；董事会独立性不强；监事会形同虚设；外部环境不完善，证券市场不完善等。第二部分着重分析独立董事制度的概念、产生和发展。首先区分了容易混淆的几个概念：独立董事、外部董事、非执行董事。然后集中讨论了独立董事的条件——独立和懂事、独立董事的权利和义务。为评价独立董事制度在公司治理中的作用奠定基础。第三部分着重分析了独立董事制度的历史沿革，主要用于说明独立董事在其产生和发展过程中究竟起到了什么样的作用，并且说明当今世界主要国家实施独立董事制度的状况。美国是最早设立独立董事的国家，其历史可以追溯到美国60年代的政治混乱，当时因越南战争、水门事件、洛克希德丑闻等使人对主要包括大公司的制度丧失了信心。在这种情况下，由美国证监会重新提起的公司管治的争论焦点直接指向阻止大公司滥用权力。为了改进管理，不管是为了社会利益还是为了更大利润，都需要董事会放弃经营管理的假象，专门进行监控。独立董事发端于外部董事，当外部董事不能真正发挥监督作用的弊端越来越明显，特别是那些灰色董事的增多，引发了独立董事的产生。独立董事在美国这样的发达资本主义国家能够在一定程度上有效制衡其管理层，有其内在的原因。概括起来包括下列几个方面：1、法规的完善与相互配套；2、有效的董事人力资源市场；3、对管理层业绩评价的标准；4、股权的高度分散化及证券市场的高度发展。第四部分对我国上市公司实施的独立董事制度进行评价和分析，一方面我国上市公司实施独立董事制度具有巨大的价值，但另一方面也存在着若干不同意见。我国引进独立董事制度是适应现代公司治理的潮流，改善我国公司的落后局面，加强公司在世界上的竞争能力，解决上述公司治理中存在问题的现实要求。通过在上市公司强制推行独立董事制度，意义在于：第一，协调股东与经营管理者之间的关系；第二，协调董事会内部决策机制；第三，协调董事会与经营管理层的关系。第五部分对公司治理与制衡的其他方式进行了分析，进一步确定在我国上市公司中实施独立董事制度应当如何与其他公司治理与制衡方式配合。对公司治理与制衡的其他方式主要包括监事会制度、劳工共同决策制和日本的主银行制度。第六部分提出本文的基本观点，分析了我国实施独立董事制度的出路。与美国相比，我国在引进独立董事制度时应注意以下差别：一是公司治理结构的基础不同，二是独立董事的产生根源不同。为此，本文对我国正在实施的独立董事制度提出以下建议：一、不断健全与之配套的法律法规及制度。二、加强独立董事的培训，尽快培育一个符合公司治理要求的人才市场。三、改革独立董事的产生机制，实行累积投票制；四、采取有效措施，确实保障独立董事的工作效率。五、建立健全对独立董事的问责机制。六、进一步改革独立董事的报酬制度。此外，为了配合独立董事制度的实施，我们可以借鉴其他国家的成功经验，不断完善监事会职能、协调监事会与独立董事的关系，发挥银行作为主要债权人的融资优势，加强债权人银行的外部监督作用，发挥社会主义职工民主参与管理的主动性，对全面完善公司治理都具有积极的作用。四、本文创新之处本文从公司治理的角度研究我国上市公司独立董事制度，探讨了独立董事对加强公司治理结构的作用和机制，研究角度较新颖；经过研究分析，本文认为独立董事制度在引进之初并未对加强我国上市公司产生很大的作用，必须解决好独立董事与监事会的关系、合理明确独立董事的产生机制、报酬、权责，并且形成独立董事顺利开展工作的法律环境之后，独立董事才能在公司治理中发挥良好的作用，这一观点具有一定的新颖性和实用价值。3.期刊论文石军独立董事制度与公司治理的有效性——基于中国上市公司盈余管理的实证研究-人文杂志2009,(3)独立董事制度是公司治理的重要机制,本文选取2005年至2006年深市A股上市公司为研究样本,利用截面的Jones模型和操纵性流动应计项目来分析独立董事与盈余管理之间的关系,通过研究发展独立董事制度的建立可以减少盈余管理行为的产生,来说明独立董事制度公司治理中的有效性以及完善独立董事制度为当前改进中国公司治理结构的一种有效途径.4.学位论文李冬我国公司治理中的独立董事制度研究2004西方发达国家的股权革命从根本上改变了上市公司的股权结构和控制权结构，使得上市公司的治理更加市场化。由于绝大多数上市公司的股权都非常分散，不存在“一股独大”现象，因而上市公司的意志往往是众多股东的“合意”；由于股权全部是可以流通的，容易变现且处于此消彼长状态，因而很少有长期不变的稳定持股者；无论是一级市场还是二级市场的投资者，都以利润为导向来调整持股权结构，因而可以形成市场化的社会评价机制和“用脚投票”与“用手投票”相结合的股权制衡机制。现在我们有些公司，国家或者国家授权的投资机构掌握的股权太大，虽然可以通过设立独立董事来保护中小股东的利益，但是由于国家股占有较大的优势，在这种情况下要达到目的，任务就比较艰巨。解决中国上市公司治理问题的关键，在于强化制约机制。我国证券监管部门已经明确表示在国内A股公司推行独立董事制度，对上市公司设立独立董事将有强制性要求。本文对在我国上市公司中实行的独立董事制度进行了分析，并基于结果提出了相应的政策建议，以期为我国企业的治理改革提供经验证据与理论支持。本文分为五个部分。第一部分是导论。首先是对我国公司治理中独立董事制度简述，提出了本文要研究的问题和研究意义，从研究类型角度对国内外相关研究成果进行了回顾。第二部分论述独立董事制度的相关理论。首先简要论述了独立董事制度，独立董事制度来自西方国家，主要针对企业在营运过程中经常会遇到道德风险和“内部人”控制问题，这也是现代公司治理结构要解决的核心问题。在传统模式下，这一问题主要是由董事会通过选拔、监督经理人员从而实现股东利益的最大化。但是在实践中，由于股权高度分散，股东根本无法对经理人员进行有效的监督和约束，企业内部出现了严重的“内部人控制”现象。然后提出了独立董事的概念，根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(征求意见稿)》，独立董事是这样定义的：独立董事指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。鉴于独立董事概念来自英美，笔者从英美公司立法上明确了独立董事的概念。接着论述了独立董事制度产生过程和产生原因，独立董事制度是在英美国家“一元制”(或称单轨制)的基础上形成的，其产生的主要原因是股份公