[保荐人考试考试资料]IPO培训系列-企业重组与资产评估第三部分-王海粟

企业重组与资产评估第三部分转型经济中国有无形资产资本化的事实判断关于我国国有无形资产资本化的价值判断国有无形资产产权模糊及其界定无形资产信息不对称问题及其解决方案中南财经政法大学汪海粟事实判断对外开放引起的国有无形资产的商品化和资本化事实之一：美国柯达公司与中国有关部门在进行了长时间的谈判之后，于1998年4月达成了一揽子协议。依据该协议，中国感光行业除保定的乐凯公司外，其余6家被悉数纳入柯达麾下。柯达（中国）有限公司注册资金3.85亿美元，美国柯达占80%，并承诺投资额11亿美元。曾经有广泛影响的“福达”、“公元”两个商标归新企业所有，并停止使用。另外，规定已经停产的吉林辽源胶片厂，天津感光材料厂，上海感光材料工业公司2001年12月31日前不得与他人合资，为此，美国柯达分别给予1660万元人民币，800万美元和1800万美元的补偿。美方并不讳言，此举旨在占领中国市场，认为中国是全球昀有潜力的胶片市场。Š事实判断对外开放引起的国有无形资产的商品化和资本化Š事实之二：一九九一年上海家用化学制品联合公司以“美加净”、“露美”两个商标，与美国“庄臣”公司建立合资企业，协议规定外商以每年支付“上海家化”一千多万元的“利益保底费”，取得“美加净”三十年的商标使用权。一九九五年秋，“上海家化”又以每年支付外商1200万元的代价赎回该商标使用权。该公司总经理认为：只要努力，凭“美加净”原有的知名度，在两、三年内就可以使年销售额达5亿元左右。事实判断国企改制引起的国有无形资产的商品化和资本化一九九三年颁布的《公司法》使这一实践受到法律保护。《公司法》明确规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”。依据这一规定，国有企业在改组为股份有限公司或有限责任公司时，均应对无形资产进行产权界定和价值评估，或直接入股，或协议租用。事实判断国企改制引起的国有无形资产的商品化和资本化Š案例之一：某锅炉集团。该企业是全国100家建立现代企业制度的试点企业，经有关部门已批准，在通过资产、债务和人员重组之后，于1998年在深圳证券交易所成功发行B股。专利和专有技术是该企业无形资产的主要组成部分，企业申报专有技术60余项，其中获国家专利4项，国家级奖5项，省部级奖7项，可分为产品设计、生产工艺、生产管理和计算机软件四大类。关于该类无形资产，按国有资产主管部门的有关规定，可以在折价入股、出售和租赁使用中作出选择。事实判断国企改制引起的国有无形资产的商品化和资本化Š案例之二：武汉宗关水厂。该企业的无形资产由采水权和商誉共同组成。其价值取决于四个因素。第一是资源因素，该水厂所在地具有水源丰富、水质优良、成本较低的优势。在“国内部分城市供水企业一九九六年度主要指标交流资料”中，武汉在管网水合格率和利润总额两项关键指标中名列前矛。第二是规模因素，该水厂是武汉同行业的龙头老大，日供水能力为105万吨。据统计，武汉自来水厂的销售收入利润率与企业规模呈正相关关系。日供水量小于20万吨的该指标为26.86%,而大于30万吨的则为49.79%。第三是区位因素，除了水厂临江布局、取水路经短，成本较低外，该水厂主要向城市商业区供水，由于商业用水价格高于工业和居民用水价格，致使其具有因市场结构决定的价格结构优势。事实判断国企改制引起的国有无形资产的商品化和资本化Š案例之二续：第四是市场垄断因素，政府对自来水实行垄断价格的政策，该厂之所以在1996年开始扭亏为盈，正是政府大幅提高水价所致。从与其他城市水价的对比分析看，武汉的水价仍然偏低，在企业和居民的承受范围内，政府还有适当提高水价的空间。正是基于上述无形资产的贡献，该企业有了持续获利的能力，投资者愿意以超过净资产数倍的价格购买其股票。以宗关水厂为主体的“武汉控股”的成功上市，正是得益于上述组合型国有无形资产的贡献，与此同时该类国有无形资产也因溢价发行后的资本公积金转入，而得以部分资本化。事实判断政府部门行政权力异化为商品和资本在计划经济条件下，经济活动事实上处于“无市场、无企业”状态。渐进转型的模式使得我国各级各类政府机构在财政拨款入不敷出的情况下，通过与市场相联系的创收活动，将一部分行政权力异化为商品和资本，与此同时，由于市场、技术和企业产权制度的不断演变，使得某些公共产品出现向“半公共产品”乃至私人产品转移的趋向，进而引起基于这些公共产品的政府权力的商品化和资本化。事实判断政府部门行政权力异化为商品和资本事实之一：政府及其所属机构凭借国家权力或国家的授权取得的没有纳入预算管理的预算外收入在转型期呈快速增长的趋势。事实之二：政府及其所属机构凭借行政权力或垄断地位,采取各种非税收入形式收取的没有纳入预算内外制度管理的制度外收入也同时发生较大规模的扩张。价值判断初始资本化主要由地方政府主导国有无形资产在对外开放中的初始资本化主要由地方政府主导，由于地方利益和任期目标的使然，该过程更多的是在信息不对称、不公开的条件下完成的。这里既有公有产权并未分级所有，地方政府对国有无形资产资本化取“有水快流”政策的产权制度安排的问题，也有资本市场尚不成熟，决策当局对国有无形资产的市场价值不能作出正确判断的问题，然而更重要的则是政府官员或由于制度惯性，或出于私利，用“黑箱系统”代替“公开市场”的问题。这些问题在国有土地使用权资本化中表现得尤为突出。当前我们在对外开放中面临的主要问题之一，就是解决国有无形资产在初始资本化中的流失问题。价值判断无形资产由占有企业主导资本化国有企业中无形资产的资本化为政府承担上述有限责任提供了资源。实践证明，亏困国有企业占有大量的国有土地，并拥有在长期生产经营中形成的以商标、专有技术和固定客户关系为代表的无形资产。虽然其资本化还存在很多障碍，但经济转型创造的有支付能力的需求，使通过市场机制实现国有企业无形资产资本化不仅可能，而且可行。值得注意的是，由于历史和自然的原因，无形资产在不同地区、不同行业和不同规模的国有企业中存续状况差异很大。这种差异并不是这些企业的职工可以决定的。但在企业改制中，无形资产由占有企业主导资本化的制度安排已成为既成事实，这种制度安排一是造成新的分配不公，强化了国有企业间本来已经存在的“马太效应”。二是政府不能因此取得足够的改制资源。对国有企业整体亏困承担责任。价值判断关于政府部分行政权力的资本化这一过程是转型经济的必然现象，也为政府机构改革创造了条件。但我们也应清醒的认识到，这部分权力既可以受控演变为国有资本，也可以失控转变为私人资本，但更多的则是通过行政事业费的补差机制转变成政府机关和事业单位的“创收”资本。第一种情况是指国家以土地使用权，项目特许经营权等在有限公司或有限责任公司出资，享受出资人的合法权益。第二种情况是指行政权力通过非市场的途径异化为私人资本。第三种情况昀为普遍。如果说行政权力的资本化是不可避免的，我们的责任就是使这一过程受控、有序，把由此产生的官员败德问题降到昀低程度国有无形资产产权模糊及其界定由于国有无形资产在资本化之初就是以具有模糊特征的公共产品形式出现，相关利益主体，尤其是资产直接占有主体，希望扩张其对该类资产的权利，进而通过资本化保证本集团的利益昀大化。基于这一判断，我们一要了解国有无形资产产权模糊问题的现状；二要了解涉及该问题的不同利益群体及其权利要求；三要寻求解决产权模糊和利益多元矛盾的途径。国有无形资产产权模糊的成因及现状1、由历史原因导致的产权模糊问题第一、国有无形资产国家超经济强制取得历史与其凭借市场机制实现商品化资本化现实的矛盾导致的产权争议。第二、所有者、经营者、劳动者同体共存的计划经济假设与三者异体共存的市场经济实践的矛盾导致产权争议。第三、国有无形资产价值形成的多元贡献一元所有的制度惯性，与多元贡献多元分享的市场实践的矛盾形成产权争议。国有无形资产产权模糊的成因及现状2、存续条件变化导致的产权模糊问题第一、由无形资产内容的扩展引起的产权争议。首先，关于企业家才能的无形资本属性。其次，关于街道名称的无形资本属性。再次，关于特许经营权的权益争执。从时间维看，既有计划经济遗留给某些部门和企业的经济特权，又有转型期间出于市场规制需要形成的行业准入条件，还有为维护本地区、本部门利益而设置的地区和行业垄断权力。从空间维看，既有各级各类政府因攀比机制出台各种土政策形成的独占权，又有企业为适应市场竞争而形成的特许经营权，还有公共服务部门的既有单位因部门管制而取得的行业垄断权。国有无形资产产权模糊的成因及现状2、存续条件变化导致的产权模糊问题第二、因无形资产贡献要素变化对收益影响导致的产权争议。首先，由于自然的原因，某些无形资产要素对收益的贡献呈递减的趋势。其次，新兴无形资产与传统无形资产对收益的贡献也呈此长彼消的格局。近年来新的经营观念和经销策略对企业效益的贡献相对传统的专利、专有技术而言有明显上升的迹象。再次，有形资产决定即时变现价格与无形资产决定超额收益引起的产权纠葛。国有无形资产产权界定三原则第一、国有存量无形资产到底是由国家一元所有还是由地方、部门和企业职工多元分享。在转型经济中，我国地方政府正在发挥填补不完全计划和不完全市场结合形成的体制空白的作用，即原来由企业承担的责任，已越来越多地由地方政府承担，而与这种责任对应的就是形成地方公有财产，并取得相应的支配权和收益权。二是国有企业职工长时期以低工资、低福利为代价提取了国有存量资产的迅速扩张，如果不以资本化的国有存量资产赎买职工国有身份，既不合情，也不合理。三是行政事业单位的职工除了有与国有企业职工同样的要求之外，对无形资产的强相关，使他们要求更多的分割国有无形资产。但是多元分享不能是失范和无序分享。所以有必要立法予以规范。国有无形资产产权界定三原则第二、产权界定中效率和公平的矛盾何以解决。我们应该建立无形资产的动态产权界定观。即每一次产权界定都应是在特定时空下对相关利益群体权利责任的总效益大于总成本的效率至上，兼顾公平的次优解，通过一连串随时间变动的产权界定，去寻找效率与公平的昀佳组合。即在产权界定中，我们要经历从形式上不平等到形式上平等，再由形式上平等到本质上平等的渐进过程。国有无形资产产权界定三原则第三，产权界定是由行政强制还是平等协商。有人认为既然是国有资产，产权界定必须由政府强制，即使是多元分享，也是由政府决定原则和比例。对此，我们提出异议。一是产权是由不同主体对资产拥有的不同权利束，这些主体的权利责任有内容差别，没有身份高低差别，必须由平等协商的产权契约规定各自的行为。二是产权界定通常涉及产权转让行为，这一主要受市场经济规律支配的行为显然要受等价有偿的市场原则约束。否则国有无形资产既不能商品化，又不能资本化。无形资产问题实证研究(一)武汉锅炉股份集团和武汉重型机床集团公司产权改革中的无形资产评估(二)攀枝花钢铁集团公司股权回购中的无形资产评估(一)武汉锅炉股份集团和武汉重型机床集团公司产权改革中的无形资产困境Š1、集团在股份公司上市时曾有无形资产给予后者无偿使用的承诺，在集团改制为混合多元公司时，前者能否收回或修改承诺。2、假设可以收回和修改承诺，那么，集团和上市公司之间何以按贡献大小划分各自的权益。Š3、上市公司潜在的融资权是否为无形资产（ST股的每股市值大于每股净资产、上市需要成本、上市公司仍然为稀缺资源）4、300名焊工所具有的手艺和形成的集合能否为无形资产（职工有培训成本、技工有市场行情、购并有付费先例、境外有三板平台）(一)武汉锅炉股份集团和武汉重型机床集团公司产权改革中的无形资产困境Š5、无形资产的微观效益与宏观效益（国内自主知识产权的替代进口技术导致的收益外部化与企业维持技术内部不经济的矛盾）Š6、无形资产的经济效益与社会效益（军民混产企业中的军品技术特殊形式所产生的问题）Š7、国家存量资产承担剥离责任，无形资产评估定价假设是否服从剥离假设（亏损企业也有无形资产）Š8、国有无形资产是否已经被无形私有化了。（在长时期的生产经营活动中，企业的技术诀窍、商业秘密和客户网络已经实质上被内部人控制）(二)攀枝花钢铁集团公司股权回购中的无形资产困境1