清华大学公司治理

公司治理宁向东副教授2004.12.25-12.26北京组织融资创业剥夺问题代理问题农民企业家和留学博士公司治理是权衡各方面利益的平衡,是各方面利益的博弈,不可能有什么同一的模式或标准,只能根据管理的要求与股东进行无缝联接制度一定是各方利益者斗争的结果,某一方太强大是很难平衡出很好的制度智慧和资本比较:智慧更希缺张艺谋+构思+演员十面电影DVD/TV观众摄影生产流通/播映投资者希缺资源/关键因素美国的资本投资方式资金富余企业资本市场银行100%投资投资投资投资投资美式治理机制•1.经理好报酬:好的技工其它厂2.5元/日,通用5元/日;为什么?–效率工资的思维:这人离开,比较易找到2.5元的岗位,但现在的收入是5元/日,他失败成本是5元,所以他必须为这5元/日创造更高的效率,形成失败成本;–工资+奖金+长期回报美式治理机制•2.董事会:–发展的三个阶段•内部人为主的阶段:股权集中•外部人为主的阶段:股权分散–引入独立董事,中国目前是这样•委员会的阶段:–存在问题:信息不对等/独立董事-自已无关/是否尽职股东董事会董事长总裁管理层(托管)(委托主体)(召集人)80%的CEO是董事长20%的CEO是总裁董事成员忠诚义务/注意义务审计委员会报酬委员会提名委员会战略委员会独立董事担任科技委员会美式治理机制•3.股东权利维护:–知情权/提案权/表决权/收益权/诉讼权•采用股东代表制度,没有法定代表人;可以代表股东利益告企业的董事会或经营管理层•结果行为环境•人到底具有先知先觉能力/各种方案的计算能力/极端的文字能力?美式治理机制•4.公司控制市场:–华尔街的投资银行+有钱人可以通过股权卖买进行所有权的改变,从而促使经理不损害股东利益•5.制度环境:证监会/法制/媒体•前面4点是”行为”/后面是”制度”日本公司治理体系•私有化,以及从历史上走来的财阀•财阀家族对企业的控制:家族企业+银行•解散财阀/政策变更与企业集团重建–法人交叉持股:强化企业集团的稳定性,强化经营者阶层–有股东,没有股东大会,有董事会,但起作用不大–社长会制度,高级管理人员的相互派遣,强化资本联系与经营关系的协调,有一定的互相监督的作用–主银行制度与系列融资:银行通过派出原来的员工参与公司董事会或列席董事会,对经理进行必要的监控–日本的终生雇佣与年动序列制,报酬的核心是递减性–资本市场的发展缓慢,来自于市场的压力不足国有企业VS民营企业•国有企业:–产权动力不足是至命的不足;–股东层次--理智?驼鸟思维–股东-经理•建立”所有权能力”:机构-•矛盾解决:机构-职业职能部门–激励–控制:指标/边界/信仰(差异化观念/成本观念/儒家文化),任人唯亲本身没有错,关键这个亲是否”能”•丫环带匙,管家不作主•博奕:收益/成本/风险的比较•任何的事件需经过:提议/批准/执行/监督晋商日盛昌•票号以道德信义树立营业之信誉,故遴选职员,培养学徒非常慎重,人心险于山川,故用人之道非实验就无以知其究竟:–远则易欺,远使以观其忠–近则易狎,近使以观其敬–烦则难理,烦使以观其能–卒则难办,卒使以观其智–急则易夹,急使以观其信–财则易贪,委财以观其仁–危则易变,告危以观其节–杂处易淫,派往繁华其色(管理10论P194)平衡记分卡是一种战略实施的工具,是组织有效创新和提高组织效率的保证P204我们正在处在一个剧烈变动的竞争环境中,顾客的需求结构和企业的组织架构都越来越复杂,而且企业的竞争成功更多地受到人力资源,企业能力这样一些比较软性,并且难以把握的因素的影响P188战略图P188•财务:–做大-原有业务和新业务–做强-成本下降/增加周转率•顾客•流程•员工参与约束