04723 投资银行理论与实务 - 自考复习资料

第一章投资银行概述1.领会：投资银行的简要发展历史、在不同国家和地区的存在形式及各种形式的优缺点。起源于欧洲，其名称来自于美国，19世纪前。“银行”只是一个笼统的名称，凡是从事存贷款和投资、证券发行等业务的金融机构，都可以成为银行。1933年美国国会通过《1933年银行法》或称《格拉斯-斯蒂格尔法》，分隔了商业银行和投资银行的业务界限。1999年美国颁布了《金融服务现代化法案》，废除1933年《格拉斯-斯蒂格尔法》中禁止银行拥有证券关系之规定，并允许银行控股公司可以不受限制从事证券承销、买卖以及共同基金业务、保险业务，允许金融领域混业经营我国投资银行的发展经历了1979~1991萌芽阶段；1991~1999早期发展阶段；1999至今规模发展阶段。我国投资银行的发展特点：总体规模小，在分业经营、分业监管模式下，佣金收入还是其主要收入来源和利润来源，同时证券公司分为了不同等级，限定了不同的业务范围，在风险方面，虽然杠杆率较低，但是盈利结构单一、随市场波动明显是最主要的风险特征。2.掌握：投资银行的概念、与商业银行的区别、投资银行的主要业务内容。投资银行与商业银行的区别本质上都是资金余者与资金短缺者之间的中介投资银行商业银行本源业务证券承销与交易存贷款业务融资功能直接融资间接融资活动领域主要活动于资本市场主要活动于借贷市场业务特征难以用资产负债表反应表内与表外业务利润来源佣金存贷款利差风险特征一般情况下，投资人面临的风险较大，投资银行风险较小一般情况下，存款人面临的风险较小，商业银行风险较大经营方针在风险控制下，稳健与开拓并重追求安全性、盈利性和流动性的统一，坚持稳健原则监管部门主要是证券监管当局主要是银行监督机构投资银行的主要业务一级市场业务为企业融资；为政府部门筹资；证券承销二级市场业务充当经纪商；充当自营商；充当做市商基金管理业务基金设立与证券组合管理；合伙基金管理；受托理财企业并购业务企业兼并；企业收购；企业改组资产证券化业务抵押贷款型；抵押转付型；资产支持型项目融资业务融资租赁；BOT融资；项目债券融资私募投资业务私募基金设立；股权投资或者证券投资；推动企业上市或并购其他业务信息咨询；衍生工具交易；金融产品创新投资银行的主要业务内容（投资银行的概念）以资本市场为主的金融业务，他主要包括公司资本市场上的融资、证券承销、公司并购，以及基金管理和风险投资等业务，而主要从事这种活动的金融机构，则被称为投资银行。3.熟练掌握：从经济学角度解释投资银行的功能。根据经济学的解释，投资银行的经济功能主要体现在三个方面：①作为信息生产商而搜集、加工和销售信息并由此获利；②在信息市场的生产者和使用者之间充当媒介；③以其信誉降低市场中的信息不对称。投资银行对经济的促进作用1.媒介资金供求2.推动证券市场发展①投资银行作为主要的金融中介机构②投资银行作为机构投资者③投资银行作为市场监督力量3.提高资源配置效率①通过证券发行，实现资金的有效配置②对投资基金的管理③通过并购业务促进资源优化配置4.推动产业结构升级①推动企业并购，实现产业结构调整和升级②投资银行的风险投资业务，有利于促进高新技术产业化发展美国投资银行的发展历史：19世纪末20世纪初为混业经营阶段；1933年《格拉斯-斯蒂格尔法》分业经营阶段；1999年《金融服务现代化法案》允许金融领域混业经营。欧洲大陆全能银行的发展历程及原因欧洲大陆全能银行以商业银行为基础，具有资金优势；与企业关系密切，通过控股组成财团从而拥有众多客户，而且其商业银行业务已经形成全球性分支机构网络，这是欧洲大陆全能银行的第二大优势。首先，融资并参与经营管理，形成以大银行为中心的垄断财团。其次，各国股票市场不发到，欧洲债券市场极为发达。这种格局决定了欧洲的投资银行需要有相当的资金、技术与众多的分支机构网络，为规模巨大的欧洲债券市场提供咨询、设计、发行与承销等全方位进入服务。单一的投资银行难承此重任，全能银行有资金实力，而且它们在广泛的分支机构网络上优势得以充分发挥。再次，法规提供的便利也是欧洲全能银行形成的一个重要原因。最后，银行自身发展的需要是欧洲大陆投资银行成为全能银行的内在动力。欧洲大陆全能银行发展至今，主要凭借资金和网络两大优势而与美日的投资银行进行激烈竞争。英国的商人银行发展历史：从事公司并购、资产管理、保险、外汇以及参与风险投资的金融机构。早期只做票据承兑业务的商人。之后，从贸易中分离出来，改而专门从事票据承兑，称为承兑行。起初只做一些商业银行涉足较少的业务，之后逐步开始做债券和股票发行。20世纪七八十年代国有企业民营化改革，使商人银行和企业建立了密切的关系，为扩展投资银行业务打下基础。20世纪80年代兼并收购风潮推动商人银行进一步发展。1986年英国证券市场的重大改革为商人银行的发展创造了新的契机。在经历了民营化，企业并购浪潮以及证券市场的变更以后，英国的商人银行逐步发展壮大起来，形成了与商业银行共同经营投资银行业务的格局。目前商人银行的主要业务有：中长期借款、公司理财、新股发行和承销、公司并购咨询和融资、债务改组、风险投资等。日本证券公司的发展历史：间接融资占重要地位，1947年颁布《证券交易法》，标志着投资银行和商业银行分业经营模式的确立和现代投资银行业的诞生。因缺乏充分的竞争机制造成垄断严重。第二章股份有限公司与首次公开发行1.领会：股票发行的制度与程序、股票上市的条件与程序、私募发行的利弊及私募发行的程序。领会：股票发行的制度一般而言，证券发行制度分为审批制、核准制和注册制三种。目前我国证券发行采用核准制，替代了原先采用的审批制。领会：股票发行的程序1.发行人刊登招股意向书，同时刊登初步询价公告，披露初步询价和推荐的具体安排；2.初步询价公告刊登后，保荐机构向参与初步询价的询价对象提供投资价值研究报告，询价对象在研究发行人内在投资价值和市场状况的基础上独立报价，并将报价依据和报价结果提交保荐机构；3.初步询价结束后，发行人及其保荐机构根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。在深交所中小企业板上市的公司，可以在初步询价阶段直接确定发行价格及发行数量。4.发行价格区间报备后，发行人及其保荐机构应将拟定的发行价格区间或发行价格及依据、初步询价结果公告及网下发行公告报中国证监会发行监管部备案。5.发行价格区间报备后，发行人及其保荐机构刊登初步询价结果公告及网下发行公告。6.累计投标询价和网下配售期间，保荐机构负责组织网下累计投标申购，接受申购报价单，冻结申购资金，进行簿记建档。在深交所中小企业板上市的公司，如果在初步询价阶段直接定价，可直接进行网下配售，不需进行累计投标询价。目前网上资金申购定价发行与网下配售同时进行，即在网下配售阶段，询价对象以外的投资者可以通过证券交易所的交易系统申购发行人的股票。7.保荐机构聘请具有证券从业资格的会计师事务所对申购冻结资金进行验资，并出具验资报告；同时，还需聘请律师事务所对询价对象的询价、配售行为是否符合法律法规及《管理办法》的规定等进行见证，并出具专项法律意见书。8.申购缴款结束后，保荐机构对申购结果进行分析，并与发行人协商确认发行价格和发行股数，发行人及其保荐机构应将发行价格及其确定依据报中国证监会发行监管部备案。9.发行价格报备后，发行人及其保荐机构对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。配售比例为拟向询价对象配售的股份数量除以发行价格以上的有效申购总量。10.股票配售完成后，发行人及其保荐机构刊登网下配售公告。2013年11月底改革1.发行人首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票比例2.引入主承销商自主配售机制。网下发行的股票，由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。3.改革新股发行定价方式。发行价格由发行人与成效的证券公司自行协商确认。4.改进网上配售方式。持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量，进行配号、抽签。5.发行人和主承销商应当允许符合条件的个人投资者参与网下定价和网下配售。股票上市条件1.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；2.公司股本总额不少于人民币3000万元；3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。4.公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。主板上市的主要条件：1.股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。2.发行人最近三个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近三个会计年度营业首日累计超过人民币3亿元。3.发行前股本总额不少于人民币3000万元。4.向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%；如果公司股本总额超过人民币4亿元，其向社会公开发行股份的比例不少于10%。5.公发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。原国有企业依法改组而设立的，或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。6.公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。7.最近一期末无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例不超过20%8.最近三年内公司的主营业务未发生重大变化。9.最近三年内公司的董事、管理层未发生重大变化。10.国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。创业板上市的主要条件：1.主体资格要求：依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。2.经营年限：持续经营时间应当在3年以上。3.盈利要求：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。4.资产要求：最近一期末净资产不少于2000万元。5.股本要求：企业发行后的股本总额不少于3000万元。6.成长性与创新能力：发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。7.公司治理方面：最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更；依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。股票上市程序：1.拟定股票代码与股票简称；2.上市申请；3.审查批准；4.签订上市协议书；5.披露上市公告书；6.股票挂牌交易7.股票上市后，需要缴纳相关上市费用。投资银行发行准备工作：1.尽职调查2.上市辅导3.准备募股文件及报批①招股说明书（申报稿）②其他文件：A.招股说明书摘要；B.发行保荐书；C.资产评估报告；D.审计报告；E.盈利预测审核报告（如有）F.法律意见书和律师工作报告；G.辅导报告4.发行申报与审核股票发行审核：1.受理申请文件；2.初审；3.发行审核委员会审核；4.核准发行。2.掌握：投资银行的主要工作内容、股票定价的方法、路演的内容、招股说明书的内容。股票定价的方法：1.可比公司定价法；2.市盈率定价法；3.贴现现金流定价法；4.经济增加值定价法。路演的内容：招股说明书的内容：1．招股说明书封面；2．招股说明书目录；3．招股说明书正文；（1）主要资料（2）释义（3）绪言（4）发售新股的有关当事人（5）风险因素与对策（6）募集资金的运用（7）股利分配政策（8）验资报告（9）承销（10）发行人情况（11）发行人公司章程摘录（12）董事、监事、高级管理人员及重要职员（13）经营业绩（14）股本（15）债项（16）主要固定资产（17）财务会计资料（18）资产评估（19）盈利预测（20）公司发展规划（21）重要合同及重大诉讼事项（22）其他重要事项（23）董事会成员及承销团成员的签署意见4．招股说明书附录；5．招股说明书备查文件。3.熟练掌握：股票是如何