第1章__公司治理

东北财经大学出版社目录1.1公司治理概述1.2公司治理对象的基本特征目录目的要求：了解公司治理的含义；熟悉公司治理的理论基础；掌握公司治理对象的基本特征。教学重点：公司治理的理论基础；公司治理对象的基本特征。目录案例：华为“辞职门”事件2008年1月1日起实施的新《劳动合同法》:用人单位与劳动者协商一致，可以订立无固定期限劳动合同。有下列情形之一，劳动者提出或者同意续订、订立劳动合同的，除劳动者提出订立固定期限劳动合同外，应当订立无固定期限劳动合同：劳动者在该用人单位连续工作满十年的；华为公司2007年出台了这样一条举措，所有工作满八年的华为员工，在2008年元旦之前，都要先后办理主动辞职手续，即先“主动辞职”、再“竞业上岗”，重新与公司签订1-3年的劳动合同。从2007年9月底开始，国内外颇有影响力的通讯设备制造商——深圳华为技术有限公司共计7000多名工作满8年的老员工，相继向公司提出请辞自愿离职。目录案例：“辞职门”事件华为的做法将为自己带来经济、人才和社会影响三个方面的损失：从经济上来看，本来可以续约、不需要支付经济补偿的员工也同样给了补偿金，实际上是给自己增加了负担。根据华为的方案，就算一个只工作8年的普通员工，他的赔偿金额也有20多万元，而年限长的则会拿得更多，外界预测赔偿费总额将超过10亿元。从人才方面来看，华为的做法无论是否为了规避法律风险，都容易对员工感情造成伤害，而对人才的吸纳和培训、员工的团结和凝聚力一直是华为得以迅速崛起的重要基础，华为的做法会否损及这种凝聚力？而且，假如那些拿到20多万元补偿金的骨干员工真的就此离开，不再应聘，对华为而言是否意味着更惨痛的损失？目录案例：“辞职门”事件从社会影响来看，2007年深圳华为7000多名员工辞职门事件在全国闹得沸沸扬扬，无疑是继2004年联想裁员事件之后又一起国内著名企业的危机事件，震动比联想还大，对华为公司的负面效应更大。甚至全国总工会、广东省总工会都介入华为“辞职门”事件调查，华为遭受了前所未遇的冲击，社会声誉受损，处境尴尬。华为“买断工龄”事件的本身是企业与员工的一场博弈，按一般形势看，企业处于强势地位，员工是弱势群体，应该是事在必成，但是没想到员工利用社会舆论，成功阻击了企业的这一计划，这个事件可以说是华为的败笔，其产生的社会负面影响更是一次信任危机。目录•每年的3月15日,被确定为消费者权益日•消费者的4项权利：•安全消费的权利•消费时被告知基本事实的权利•选择的权利•呼吁的权利目录•公司处在利益相关方各种利益关系之矛盾中1.1公司治理概述–1.1.1公司治理的含义–认识公司：–生存目的、发展动力–公司处在利益相关方各种利益关系之矛盾中。–高级财管理的内容：–有效协调、平衡、理顺公司的财务关系，最终建立公司利益相关方共羸机制，实现公司长期健康发展。1.1.2公司治理的理论基础：公司是一组权利的集合公司主要的利益关系人：出资人、客户、员工、经营者公司尽管是法人组织，但其利益关系却更多地来自并取决于与公司有利益关系的自然人的利益及行为倾向。1.1公司治理概述•1.出资人权益•出资人股东和债权人，他们拥有公司的财产权•（1）财产权•公司财产就是“资产”，资产指由过去的交易或者事项形成的，由企业拥有或者控制的，预期会给企业带来经济利益的资源。（其实质是：经济资源。）资产来源：投资者投入+借入所有者权益债权人权益所有者权益+负债资产＝公司财产权最终归属于股东和债权人，债权人拥有财产的清偿权，股东拥有财产的索取权。公司财产权分类•公司财产权处置权转让、赠予、废弃、控制排他使用权消费决定权豁免权被征用和不被征用权力请求权使用、管理占有、收益经营权所有权第一种分类第二种分类•股权只能转让，不能退还，企业对债权负责到期还本，定期付息的责任。•股东身份一旦形成，其股权只能转让不能退股，这样削弱了股东对经营者的控制。•于是企业引入债权人制度，因为一旦不能还本付息，可以依法对企业提出诉讼仍至清算，给经营者带来内在压力，促使经营者对债权尽责。•因此企业应合理设置股权和债权。1.1公司治理概述•（2）股东权益•从概念上分析，我们可以把股东权益定义为股东在公司里拥有的各种法定权利的总和。这些权利包括自益权与共益权两类。•自益权：股东本人或称个人的权益：包括：股利分享权、剩余财产索取权、认购新股优先权、个人股份处置权。•共益权：股东为保障自身利益而行使的各种参与决策制定、行政监督、战略规划等权利。是股东干预、参与和监督公司经营的权利，包括股东大会表决权、临时股东大会请求权、召集权、提案权、质询权、查阅权等。现在一般做法是建立独立董事制度，通过独立董事履行共益权。1.1公司治理概述•（3）债权人权益–债权人除了具有要求企业必须履行还本付息承诺的权利外，还有对拥有债权的公司进行日常监督的权利。2.客户权益（1）客户权利来源——客户让渡价值（2）客户权利在企业中的表现——客户资产忠诚的客户是公司获取长期稳定的收入和利润的源泉不满意客户有91%将不会再光临，每一个客户的遗失会使另外大约50人听到对公司不利的口头广告。1.1公司治理概述（1）客户权利来源——客户让渡价值客户让渡价值是指客户总价值与客户总成本之间的差额。客户总价值是指客户购买某一产品与服务所期望获得的一组利益。它包括产品的价值、服务价值、人员价值、形象价值等。客户总成本是指顾客为购买某一产品所耗费的时间、精力、体力及支付的货币费用等。即：客户让渡价值=客户总价值-客户总成本•顾客在选购产品时，往往从价值与成本两个方面进行比较分析，从中选择出价值最高、成本最低，即顾客让渡价值最大的产品作为优先选购的对象。企业为在竞争中战胜对手，吸引更多的潜在顾客，就必须向顾客提供比竞争对手具有更多顾客让渡价值的产品。–案例：顾客(您)到超市购手机，您的总价值就是手机+售货员的热情服务（介绍、调试）+售货员的业务能力（是否在最短的时间内讲得让您很明白）+售货员的形象（他的外表、举止言谈是否让您舒服满意），您的总成本就是买手机付的钱+您买手机过程费的时间+挑手机费的精力+您为此消耗的体力等.客户追求的是客户让渡价值最大化。（3）客户权利与公司财务管理以客户价值作为财务目标，意味着客户资产及资本的管理成为财务管理的重要内容。公司应建立客户资产、客户资本科目，通过这两账户平衡优化两者关系。（2）客户权利在企业中的表现——客户资产就是企业所有客户终身价值折现现值的总和，即客户的价值不仅仅是当前通过客户而具有的盈利能力，也包括企业将从客户一生中获得的贡献流的折现净值，把企业所有客户的这些价值加总起来，称之为客户资产。分为三类：价值资产：对企业产品或服务客观评估，直接表现为满足客户低成本使用的需要。品牌资产：客户对企业产品或服务的认同程度。维持资产：客户对企业产品或服务的忠诚度。企业拥有客户资产的规模和质量，直接决定企业能否实现可持续发展。1.1公司治理概述–3.员工权益表现为：取得薪酬和精神满足1.1公司治理概述•形成两种基本的企业薪酬制度•（1）主体薪酬制度•按照员工所担任的职务高低，技术等级和能力强弱决定具体员工薪酬，大多数企业采用。•优缺点（与当前的科层制相适应）•（2）客体薪酬制度•根据工作业绩决定薪酬水平。优缺点现代公司的成败取决于员工，尤其取决于知识型员工的积极性、创造性和负责精神能否充分发挥，为此就有必要把员工价值最大化作为公司理财的基本目标。这样将员工价值的增长与公司价值增长有机结合，使公司价值增长建立在员工价值增长的基础上，员工个人只有紧紧依附于企业并积极作用才能实现保值和增值，使员工利益和企业利益融汇一体，员工薪酬成为企业的人力资本。当知识型员工已成为公司价值创造的核心力量时，员工价值成为公司财务的基本目标。在现代企业中知识型员工必将成为公司资本的主要所有者。（3）基于员工价值的财务管理1.1公司治理概述–4.投资者利益、客户利益、员工利益在一般现代企业中的关系总之：形成了出资人价值最大化模型和客户与员工价值最大化模型目前，大部分企业是这三种价值模型交织在一起的混合模型。1.1公司治理概述（1）足智多谋的、具有评估能力的最大化模型•（2）经济（或货币最大化）模型（人类行为的经济模型）•（3）社会学（社会牺牲品）模型（人类行为的社会学模型）•（4）心理（或需求的分级结构）模型（人类行为的心理学模型）•（5）政治（理想代理人）模型人类行为的政治模型1.1.3人性假定与公司治理的行为准则1.人性假定研究自然人的人性特征，理论界有很多的成果。以下5种不同的人类行为模型，是在社会科学文献和公众讨论中得到广泛引证的。1.1公司治理概述无论是政治家、经理人员、学者、自由职业者还是工人，他们都是足智多谋的、具有评估能力的最大化模型，他们对环境所提供的机会做出创造性反应，他们关心的不仅仅是金钱，而且还有尊敬、荣誉、权力、爱情以及他人的利益。从以上模型中传递的信息是：1.1公司治理概述2公司冶理准则公司冶理是全社会所有公司共同面临的难题，因此有必要在社会范围内统一明确所有公司治理方面的一些基本要求，做法及必须遵守的原则，由此产生了公司治理准则。1.1公司治理概述3.公司治理基本框架1.2公司治理对象的基本特征•公司其实是各种契约的联结点，公司治理就是解决影响这种联结的稳定性和践约性的•问题。正是四个因素影响了他们，分别是期限、回报、损失风险和控制。•1期限•是指契约关系约定的时间长短，是固定的和事先确定的。时间越长，事先越明确，契约关系就越稳定。•2.回报•股东从契约关系中获取的东西。回报越高，契约关系就越稳定。•3.损失风险•契约双方所面临的各种不利影响的可能性。损失风险越小，契约关系就越稳定•4.控制•是指对公司拥有的决策权。控制权的配置决定了契约关系的稳定程度。1.2公司治理对象的基本特征1.2.1企业与利益相关方关系分析基本框架1.2公司治理对象的基本特征•2.回报•股东在公司可取得两种回报：每年公司的现金分红及卖出股票时所取得的资本利得或损失。•股东看重分红，而经营者不愿分红，这样的关系使股东与经营者双方的信任是趋淡化，不利于发展，出现了“自由现金流量”的概念。成为判断一个公司现金分红是否恰当合理的一个标准。1.2.2股东与企业1.期限上市公司：股东与公司的关系在期限上几乎是开放的。企业发展迅速，股东会大量涌入，企业稍有不利，股东可能溜得最快。证券市场大力发展机构投资者，典型的是证券基金投资。非上市公司：股东离开企业的现象较少。1.2公司治理对象的基本特征–3.损失风险–损失风险方面，股东回报具有高度的不确定性。–股东认定的回报除了包括每年公司的现金分红及卖出股票时所取得的资本利得外，其实还有一种期望或比较差额。–案例：甲股东投资100元到甲企业，年分红利10元，乙股东投资100元到乙企业，年分红利7元，则比较后乙认为自己亏了3元，如果社会的平均年分是15%，则两人都认为自己亏了，分别亏了5元和8元。–当投资者看不清公司时，股东与公司关系就变得不稳定了，因此上市公司在信息披露中自愿披露一些对投资者正确认识公司的一些有用信息，稳定公司与股东的关系。4.控制股东在公司里有没有真正代表其利益的人，对公司与股东的关系会有很大的影响。如果股东就是大股东，他在公司拥有绝对的话语权，则股东与公司的关系就会稳固。但会出现中小股东利益受损的矛盾，为保护中小股东利益，出现了独立董事制度。如果股东的控制权交给了经理们行使，为了激励经理尽心尽力为全体股东谋划，设计了薪酬与股票期权计划，‘金手铐’，为吸引机构投资者，让其享有充分的知情权、决策权和查询权，这样使公司与股东的关系稳定。1.2公司治理对象的基本特征•2.回报•从回报上看，债权人的回报非常直观：还本和利息，这是毫无疑义的。•但应看到，债权人往往还有一种更重要的回报：业务或关系。1.2.3债权人与企业1.期限公司债权人一般有三大类：经营交易债权人，机构贷款人，公司债券持有人。以合同方式产生的债务的有指定还款日期的。利用商业信用产生的负债，这是一种短期债务，可降低企业的财务成本。可转换债券：到期