第7讲：公司治理(1)

第7讲：公司治理李孔岳博士中山大学管理学院•目的：了解如何治理公司•内容：企业形式的演变；公司治理结构的本质；公司治理结构的功能。•重点：公司治理结构的本质及其功能•难点：现代企业理论的演化一、现代企业的演变——基于技术变化角度的回顾•1840年以前：公司被限制在小的地区市场条件下经营•1840-1910年间：基础设施的变化促使巨型公司的成长，如杜邦公司•1910-现在（近30年）：电信和数据处理技术的改进提高了公司处理信息和控制的能力㈠、1840年以前的世界——没有现代基础设施的生活•运输：没有完整的铁路运输系统；水陆运输中蒸汽船的应用还不够广泛。由于缺乏运输大量商品的安全和可靠的方式，生产商不愿作扩大产量或原材料采掘的必要投资。•通信：以马为传递方式的邮政+极其有限的电报1840年商业活动的本地化。没有合适的通信导致商人把交易责任让代理人或代理商承担。跨区域的活动需要在各区域之间通信且协调行动，通讯的不足使之成为不可能。•金融：缺乏完善的金融服务设施阻碍了公司为大量生产需要的大型项目筹集资金，也限制了投资者保护自己抵御大型资本项目增长的风险的范围合伙企业占大多数；股票不易交易稀释了股票价值，提高了股票融资的成本。•生产技术；相对不发达的技术限制了经营活动的扩张。•政府：通过提供和购买商品和服务，制定税收政策及各项规章更直接地参与经济，政府起到非常重要的作用。1840年政府参与经济的程度较低阻碍了经济的扩张。•公司规模小，组织非正式，使现代商业机构不可行；•生产技术未发展到允许超过传统水平的生产大扩张出现的水平；•业主自己经营企业，没有专业管理人员。㈡、1840-1910年的世界——“现代”基础设施•生产技术：生产技术飞速发展，推动了大规模生产的可能；•运输：铁路主导了运输，运输变得更可靠、安全、迅捷，交易空间大大扩展。此外，铁路的发展还促进了经济中其它产业的发展，如钢铁；•通信：电话、电报的发展使得公司比以前更准确、快速地通信，保证了大规模产品的流动以及为产出找到市场；•金融：证券市场公开交易最大公司的股票，大投资银行包销了大部分股票，满足了大公司的资金需要。•政府：政府在规制经营条件中发挥了作用，如反托拉斯、提供残疾保险和保护工人安全的条款。•商业基础设施的扩大，使得公司扩大市场、增加产品系列和提高产量变得合理且有效；•新技术使大量标准化生产成为可能•电报、电话使大公司能控制并管理地理上分散的供货商、工厂和经销商•期货市场、资本市场、保险公司、投资银行和其它金融机构的成长使得企业能在1840年不可能的规模水平上进行交易；㈢、今天的世界•运输：汽车和航空是运输设施方面最大的领域•通信：传真或调制解调器远距离大量信息传递瞬时完成。通信和计算机技术的进步大大便利了独立公司协调活动的能力减少了纵向一体化的好处。数据处理技术的发展，成为20世纪后半叶经济基础设施变化的决定因素•网络交易的出现：电子商务•金融：资本市场的活跃以及公司在不同经营领域的多样化，使得金融不仅仅是一种支持服务，而且逐渐成为大公司的核心职能中心•生产技术：生产技术的发展如CAD与计算机辅助生产（CAM），改变了传统的价格/性能抉择，允许低成本下高质量的特定制作产品的生产•90年代的经理必须围绕新的信息/生产技术重新组织，或者是逐步采用这些技术以加强传统的生产和组织模式之间，做出战略性选择公司“再造工程”的一部分。•政府：20世纪上半叶，政府对经济活动的管理范围大大增加•⒈近30年市场条件和基础设施的变化使得许多行业中较小的、更扁平的企业组织形式成为合适的企业业务活动组织形式；•⒉技术变革使许多生产过程中的大规模生产不再具有优势；•⒊通讯和计算机技术的进步使得独立市场专家远距离协调复杂活动成为可能，降低了对纵向一体化的需求；•⒋资本市场的发展形成了公司以前无法获得的巨大资源库，但也使大型工业公司成为恶意接管的潜在目标；•⒌管理技术对公司变得更为重要，外包化和规模缩减的竞争压力正在减少管理阶层；•⒍技术进步和计算机化使公司比以前更能控制生产过程，但也使较小的公司能平等地或以更优越的条件与大公司竞争。二、企业形式的演变•历史的起点：个人业主制企业•合伙制企业•股份公司制企业㈠、历史的起点——个人业主制企业•企业业主既是所有者又是经营者、管理者，因而所有权和经营权是合一的。•在其发展初期生产经营活动一般都以小工厂，小作坊，小商店形式进行。•业主制是一种以私有制为基础的单一持有者的产权结构，业主拥有全部产权：剩余索取权、经营决策权、监督权和企业出售权。•在业主制企业中，企业主以其个人财产对企业的运营和发生的债务负有完全责任。㈡、合伙制企业•多个自然人共同投资、共同经营和管理企业、共同分享利润和风险。•合伙制企业具有无限的法律连带责任，每一个合伙人对整个企业负债均具有无限责任。•合伙制企业的产权是没有办法自由转让的，其中一个合伙人离开或死亡，企业就会解体。㈢、股份公司式企业1、股份公司的特点•出资者的有限责任•公司股份的自由转让•企业有单一的合同代理人（法人代表），由它代表与第三者签约。2、历史渊源•15世纪地中海沿岸海上贸易趋于兴旺，“康梦达”等组织发展起来。•16-17世纪，英国为了海外勘探和贸易的需要筹集资金，由此产生了合股贸易公司。如1600年由英国女王特许经营的东印度公司是最早具有现代意义的股份公司。•1800年以前，美国主要在公用事业采取股份公司的形式筹集资金。•1813年主要制造业也开始组建股份公司，“波斯顿制造公司”成为后来股份公司的样本。•19世纪中期后，美国制造业、纺织、铁路等部门相继成立股份公司，如1853年成立的“纽约中央铁路公司”。•19世纪末20世纪初，生产、服务、银行、保险相继采用股份公司的形式。3、现代企业的类型⑴无限责任公司•两个以上负无限责任的自然人股东出资组成的公司；•所有的股东均有权管理公司的事物，只有得到全体股东的同意，某个股东才有权转让其股份；•股东承担的风险较大，信誉较高；•股东数量较少，酬资规模有限，难以适应大规模的经营活动。⑵有限责任公司•有限责任公司是由两个以上，一定人数以下的股东（我国为50人）出资组成的公司，股东以出资额为限对公司债务承担有限责任。•有限责任公司与股份有限公司的主要区别是前者限定股东人数，股票不公开发行。•设立手续和公司机关简易化。⑶两合公司•两合公司是指在一个公司内既有负无限责任的股东，又有负有限责任的股东。•设立部分有限责任的股东可以解决无限责任公司的酬资的困难。•无限责任股东承担的风险相对较大，因而它们拥有公司的日常经营管理权。⑷股份有限公司•股份有限公司（股份公司）是以发行股票来筹集资本，股东以其所持有的股份为限承担有限责任的一种公司组织形式。•等额股份•有限责任•股票上市4、现代股份公司的产权关系⑴自然人与法人•自然人是有生命的真实人，它拥有自己的人身存在名称、独立意志和自主行为能力，并且拥有社会法律规定的权力和承担民事责任。•法人就是以法成立的，拥有独立财产，按一定规章制度建立和从事活动，并能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体。•公司作为一个经济组织，本来是没有生命的、看不见的社会存在。但是，为了使公司能够独立经营、自行发展，法律就赋予公司拥有与自然人基本相同的权利与责任。一旦作为法人和有了法人代表，公司就会表现出人格化的社会经济实体。⑵产权结构•在股份公司中所有权和经营权的分离表现出两个层次：•第一层次是财产最终所有权和法人产权的分离•第二层次是法人产权与经营管理权的分离。•问题：由于这两个层次的权利分离，就会产生股东（出资者）怎样监督、激励和控制董事会和公司经营者的问题。三、关于公司治理结构的理论回顾•㈠历史渊源•亚当.斯密：不赞成经营者拥有公司控制权；指明了公司治理的核心------对经营者的激励与约束问题。•凡勃伦与加尔布雷思：支持控制权从投资者手中向经营者的转移，初步论述了控制权的分配和企业家能力在提高公司绩效方面的作用。•贝利和米恩斯：系统论述了所有权和控制权分离的命题。•勒纳：认为贝利和米恩斯所说的控制权转移的过程在20世纪60年代基本完成。（二）理论回顾•关于公司治理结构的理论与实证研究大致可以分为两条线索：一条线索是从融资结构的角度探讨不同的融资结构对公司经营者的约束作用及与公司价值的关系，主要涉及股权结构与公司效率的关系、公司组织机构的设计以及经营者的激励机制设计等；另一条线索是研究外部治理机制（产品市场、资本市场及经理市场）对在职经营者的约束。•第一条线索可以看作是股东控制模式，第二条线索可以看作是市场控制模式。股东控制模式强调公司产权安排的重要性。市场控制模式强调充分竞争的市场竞争环境会自动带来公司的有效治理，与所有制关系不大。1、股东控制模式•探讨融资结构的选择与公司绩效的关系。ModiglianiandMiller（1958）的融资结构的选择同企业的价值无关的命题（M—M定理），曾吸引很多经济学家去探讨融资结构的决定因素以及融资结构的选择怎样影响经理、股东和债权人之间的契约关系。詹森—麦克林（1976）首先证明：不同的融资契约与不同的代理成本相联系，融资结构的选择是为了最小化总代理成本，在最优点上股权的边际代理成本等于债务的边际代理成本。•研究股权结构与公司绩效的关系。这方面的理论研究最早可以追溯到Berle和Means(1932)，但正式对公司价值与经理所拥有的公司股份之间的关系研究则始于詹森和麦克林。詹森—麦克林（1976）、哈特（1980，1995）、施莱弗和维什尼（ShleiferandVishny，1997）认为，公司的价值取决于公司内部股东所占有的股份比例，所有权的适当集中有利于公司绩效的提高。莫尔克（Morck,1988）、麦康奈尔和瑟维斯（McconnellandSerraces，1990）、孙永祥和黄祖辉（1999）、林凌和黄红（2000）等实证研究也支持这一结论。•对经营者激励的研究。多数经济学家（詹森、麦克林、哈特、张维迎等）认为：经理的补偿收入应当与公司业绩挂钩而不应当是固定的合同支付，特别地，为了促使经理提高公司的长期生产能力而不仅仅是提高总销收入和短期利润，经理的报酬应当与公司股票价格密切相关。2、市场控制模式•20世纪60年代，经济学家罗宾·迈瑞斯（RobinMarris,1964）和法学家汉瑞·迈尼（HenryManne,1965）研究认为：公众公司不会从利润最大化目标上偏离太远，因为市场力量将阻止经理以使用公共资源的方式偏离股东的利益。20世纪80年代之前，迈瑞斯和迈尼的观点虽然被理论界大佳赞赏，但却没有对公司治理产生实质性影响。之后，随着公司接管、收够浪潮的叠起，他们的理论突然变得超学术化了，期间理论上探讨市场对公司经营者制约的文献大量涌现。•法码（Fama，1980）认为：如果一个企业被看成一组合约，那么企业的所有制就无所谓了（我国学者林毅夫持有这种观点），完善的经理市场可以自动约束经理行为，并解决由所有权和控制权的分离而产生的激励问题。•哈特（1983）指出产品市场上的竞争是对经理人员的另一种约束机制。•詹森和鲁巴克（JensenandRuback，1983）强调市场对公司的控制作用。•马丁和麦康奈尔（MartinandMcconnell，1991）发现，接管市场的存在将限制公司总经理忽视利润和所有者回报的行为，从而会约束总经理营造公司帝国的梦想。（三）公司治理近年来的实践•在英国，公司治理结构的焦点集中在董事会的体制和结构上，强调董事会的作用是公司治理的起点。1992年12月《凯德伯瑞报告》强调公司的财务治理，1996年7月《格林伯瑞报告》提供了董事薪酬的规范，1998年，《哈姆派尔报告》强调董事会的作用。•在美国，公司治理结构聚焦在公司目标上，强调公司治理结构是有效实行公司目标的一套机制。20世纪80年代美国公司董事协会所做的界定：公司治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目标和计划的制度安排。1997年9