英豪科教收购及资产债务重组方案0917(对外)

1YoulianInvestmentMgt.Dept.广州3012收购及资产债务重组方案友联战略管理中心投资管理总部2OO3年9月2YoulianInvestmentMgt.Dept.英豪系列投资结构图投资结构100%英豪学校英豪博大英豪科教英豪教育发展6.8亿/1.9亿四川英豪建筑986万/982万广汉花卉2198万/2065万广汉旅游1090万/704万天骥控股广汉国资29.77%13127万股7.98%3520万股4.29%1894万股联合办学80%20%英豪科技农业1.09亿/0.4亿流通股广州蓝粤地产90%10%深圳德诺投资2.2亿/-1522万四川英豪药业1216万/260万广汉英豪医药深圳英达尔0.55亿/0.55亿香港三隆国际上海博浦实业90%90%95%100%90%90%58%25600万股100%75%99%80%福建英豪科技51%广州大禹医疗5352万/678万85%上海英豪博浦北京博浦万芳45%广州英豪实业3YoulianInvestmentMgt.Dept.992524322973310005686长期投资其他应收款无形资产短期借款股东权益英豪博大实业（大股东）是一个壳公司英豪博大实业（大股东）总体指标项目数额项目数额总资产(万元)25355主营收入(万元)0股东权益(万元)24322净利润(万元)-32949资产负债率(%)4.1•大股东英豪博大实业公司是纯粹的壳公司，注册资本5.58亿，没有收入，长期投资系持有的上市公司股份，净利润是因上市公司亏损造成•若大股东的出资人出让大股东的股权，其中的无形资产（英豪学校的平台软件）会由原出资人带走，最终英豪博大公司只剩下部分其他应收款、长期投资和银行借款•其他应收款中应收英豪科教879万/应收深圳德诺1039万/应收深圳英达尔1160万•短期借款1000万元系持有上市公司股份中1400万股股份质押贷款评述资产负债表（截止03年6月30日）4YoulianInvestmentMgt.Dept.项目数额项目数额总股本(万股)44097主营业务收入(万元)279流通股(万股)25600毛利率(%)-105总资产(万元)90534净利润(万元)-14756股东权益(万元)10549每股收益(元)-0.33每股净资产(元)0.24销售净利率(%)资产负债率(%)85净资产收益率(%)-140流动比例(倍)0.36销售收到的现金(万元)431固定资产比例(%)26.4每股经营净现金(元)每股未分配利润(元)-1.01经营活动净现金流量(万元)-276英豪科教属中盘一般绩差上市公司总体指标资料来源：指标取自03年中报5YoulianInvestmentMgt.Dept.总股本44097万股，大股东持13127万股占29.77%，按每股净资产计算大股东股权价值为3150万元资料来源：公开信息披露评述股本结构44097万股256001312718497352025600185044097万股流通股58%非流通股42%英豪博大29.77%天骥控股8%其他58.23%2003年6月30日每股净资产0.24元•大股东、二股东股权均质押冻结•据传：英豪学校实际控制天骥控股，同时受让广汉国资局的股份正在批准中广汉国资4%6YoulianInvestmentMgt.Dept.33772105492392517214543942661555024596222323273389总资产9亿元，流动资产占30%，其中其他应收款2.46亿元负债7.7亿元（实际8.6亿），其中银行借款5.44亿元（实际6.3亿）资料来源：03年中报评述资产负债表分析•资产负债率85%，流动比率0.36•实际银行负债增加的原因是因德诺投资5800万、大禹医疗3000万的银行负债•03年未并表的公司：深圳德诺投资、深圳英达尔、四川广惠塑胶、福建英豪科技•其他应收款中，深圳德诺欠14228万元；四川广惠塑胶欠3964万元；其他款项收回的可能性也较小•固定资产和无形资产主要是英豪学校的教育资产和四川的资产（8400万元）•无形资产主要为学校的土地使用权其他应收款少数股东权益股东权益其他应付款短期借款存货固定资产无形资产长期投资应交税金其他213412247YoulianInvestmentMgt.Dept.固定资产2.39亿元，无形资产3.38亿元资料来源：03年中报1评述资产分析1（固定资产及无形资产）•固定资产合并报表中，固定资产和无形资产主要是英豪教育发展和原四川广华化纤的资产•无形资产主要是英豪教育发展的土地使用权（其中101亩已抵押并被查封）14527754147193217460323925万元其他广华化纤教育发展固定资产无形资产33772万元其他995广华化纤教育发展8YoulianInvestmentMgt.Dept.资料来源：03年中报289731888920其他应收款2.46亿元/原值3亿元，长期投资5500万元/原值5733万元,存货2223万元评述资产分析2（其他应收款/长期投资/存货）•其他应收款中，主要是应收关联公司的款项•四川广惠塑胶和深圳德诺投资未纳入合并范围，合计1.8亿元，其他公司欠款也多数收不回，据介绍，03年可足额计提坏帐•长期投资除了对商业银行是有效投资外，剩余4833万元的投资可足额计提减值•存货2223万元也有计提损失的空间14228384039646203050900271912511033852153103430098万元丰水源德实业海南秋实种苗海南田园农业四川广惠塑胶瑞丽增辉贸易深圳德诺投资其他5733万元成都泰康化纤四川广嘉化纤德阳商业银行福建英豪科技深圳英达尔其他应收款长期投资发出商品产成品原材料在产品存货2223万元9YoulianInvestmentMgt.Dept.银行借款6.32亿元，大股东股权质押11653万股，上市公司获得贷款9200万元，另外质押1410万股，大股东获得1000万元贷款负债分析1（短期借款）2763113980127385800300063199万元教育发展大禹医疗德诺投资英豪科教（四川）英豪科教（广东）银行借款50005000550055007100460025008400540030009000500040001273853012208借款行担保单位四川银行汇总浦发银行广州分行华夏银行广州分行建设银行广州支行中国银行天河支行深圳商行车公庙支行四川广汉设备、温室抵押广汉花卉担保530万英豪科教担保博大担保、教育发展土地抵押教育发展房地产权质押教育发展担保四川科教、海南农业担保英豪教育、海南农业担保英教科教担保博大6953万股质押英豪科教、陈总、教育发展担保，天骥3520万股质押47738万元3资料来源：03年中报10YoulianInvestmentMgt.Dept.银行借款中四川地区的债务利息减免/停息挂帐的可能最大资料来源：03年中报评述负债分析1（短期借款续）•教育发展贷款27631万元，科教股份贷款13980万元，四川广汉在四川贷款12738万元•德诺投资（贷款5800万元）和大禹医疗（贷款3000万元）未纳入03年并表范围•四川地区银行贷款置换出上市公司可能性很小•民生银行贷款中的1000万元（博大1400万股质押）为佛山华新公司的委托贷款，应考虑优先偿还光大银行广州支行英豪科教、博大担保华龙集团、陈总个人担保民生银行东城支行英豪科教担保博大1400万股质押招商银行广州分行英豪科教、大禹担保，教育发展土地抵押广发银行广州分行博大3300万股权质押、英豪科教担保兴业银行广州分行英豪科教、海南农业担保，英豪学校抵押担保深圳商行福田支行英迈尔1600万房产质押320002000270027002957295729741974100039802000198080080015411万元11YoulianInvestmentMgt.Dept.其他应付款1.7亿元，应交税金2327万元资料来源：03年中报41470111251192628879547评述负债分析2（其他应付款/应交税金）17214万元广州英豪实业英豪学校应交税金其他应付款2327万元代扣代缴个人所得税英豪博大企业所得税农业特产税•其他应付款主要是应付大股东公司及其关联公司•欠英豪学校1.47亿元的形成原因：英豪教育由于资金困难，出让土地给英豪学校，英豪学校支付出让金，后来由于土地被查封，双方解除协议，形成债务，上市公司提供担保•代扣代缴个人所得税1125万的是当时分红、送股形成•四川政府同意退还800万元，从化政府税金380万元有减免的可能，应交税金实际可能为1200万-1500万左右•深圳德诺和英达尔欠大股东分别1039万1160万12YoulianInvestmentMgt.Dept.四川英豪建筑英豪教育发展广汉英豪花卉广汉广华旅游海南英豪农业持股比例90%80%75%99.9%90%95%77%81%95%注册资本440983970010000＄2401000100050010631000550044098总资产481637755610879219810909861216535221718550090534净资产105491867342682065704982260678-1522550010549总负债376144923966111333864956467423240077323银行负债26718276265000003000580005439463194主营收入04202211500136190279净利润-14756-8122-1589-329-25-0.4-48-385-2050-14756主要资产负债集中在母公司及教育发展公司英豪科教深圳英达尔四川英豪药业广州大禹医疗母公司合并数深圳德诺投资主营股权投资13YoulianInvestmentMgt.Dept.主营业务大幅下降，没有盈利能力评述经营成果分析635385427613175116242543-37418100325146-10580279-14756-27633.7633.661618.85-100-1404.6-14800年01年02年2003年6月主营收入净利润经营净现金流毛利率(%)净资产收益率(%)主营收入/净利润/经营净现金流毛利率/净资产收益率•03年上半年，学校的收入（若有）尚未记入上市公司的收入•除英豪学校的教育资产以外（03、04年没有利润），其余资产都没有可持续经营能力资料来源：03年中报14YoulianInvestmentMgt.Dept.02年花卉、苗木是其主业，毛利尚可，教育业毛利率较高03年基本没有营业收入评述主营业务分析•03年基本没有收入•因需要偿还原教育储蓄金（1.8亿），故预计教育资产（共4.7亿）的03年、04年没有利润可以分成10385178717.21%438327.30%40.50%1962795主营收入主营利润毛利率花卉皮革办学02年年报数据15YoulianInvestmentMgt.Dept.大股东/上市公司/控股公司之间的往来款/巨额担保关系十分紧密资料来源：02年年报评述法律风险•表面显示欧亚农业事件没有继续对上市公司造成影响•大股东/上市公司/控股公司之间的担保关系密切，不易分隔•对外担保风险不大•涉及事件涉及欧亚农业事件仍存在一定的法律风险•担保1.大股东为上市公司担保大股东对上市公司借款提供股权质押和信用担保共2.6亿元2.上市公司对子公司借款担保上市公司对子公司借款担保3.8亿元3.上市公司对外担保深圳英迈尔1600万元（以1600万元房产为上市公司800万贷款抵押）华龙集团1500万（互保）（为上市公司提供1980万元担保）16YoulianInvestmentMgt.Dept.债务沉重/资产没有赢利能力是公司的关键问题资料来源：03年中报关键问题•资产资产盈利能力极低（03年1-6月收入280万元）仍有不良资产约1亿元左右（其他应收款1.7亿中的）•负债负债十分沉重（银行短期借款6.32亿）全部是担保及抵押质押