合规文化与全面风险管理(韩伟)

全省农村合作金融机构第二期高管人员案件防控知识培训班合规文化与全面风险管理韩伟2011年5月12日一、合规文化建设与案件防控治理（一）企业文化（二）合规文化（三）合规文化建设与案件防控的关系（四）安徽农金合规文化建设的主要内容（五）安徽农金合规文化建设的实现途径（一）企业文化•什么是“文化”？•“文化”（culture）在拉丁语和中古英语中通常具有“耕坛”或“掘种土地”的内涵。直到18世纪末，特别是19世纪，文化才具有了现代意义。•“文化”一词，最早见于战国末年的《易·贲卦·象传》：“（刚柔交错），天文也。文明以止，人文也。观乎天文，以察时变；观乎人文，以化成天下。”•西汉刘向在《说苑·指武》中正式使用“文化”一词，是指与武力相比的“教化”。•美国学者菲利普·巴格比在《文化：历史的投影》中如此定义“文化”的内涵：“文化，就是社会成员的内在的和外在的行为规则，但是剔除那些在起始时已明显地属于遗传的行为规则。”一般认为，文化是指历史的存在的行为规则、制度、习惯的有机体。•现代银行的企业文化，是在实践中，逐步形成的为全体员工所认同、遵守、带有本企业特色的价值标准、经营哲学、管理制度、思想教育、行为准则、道德规范、文化传统、风俗习惯以及企业形象。什么是“企业文化”？•企业文化，或称组织文化（CorporateCulture或OrganizationalCulture），是指一个企业的指导思想、经营哲学和管理风貌，是由一个组织的价值观、信念、仪式、符号、处事方式等组成的其特有的文化形象。•企业文化不仅仅是“企业形象设计”CIS（理念识别系统MIS+行为识别系统BIS+视觉识别系统VIS）。•现代企业界流行语，“三流企业做业务，二流企业做管理，一流企业做文化”。可见文化的重要。•安徽农金企业文化，与现代银行的企业文化一样，带有行业特色与鲜明个性的。其中的一个重要特色，就是合规文化建设。（二）合规文化•1.什么是“合规”？•合规，原意是“遵从，依从，遵守，合乎规范”。•“合规”就是遵从法律法规、监管规定、银行制度和道德规范。•包含以下两层含义：•遵守法律法规及监管规定•遵守企业伦理和内部规章，以及社会规范、诚信和道德行为准则等。2.什么是“规”？“规”，校正圆形的用具。《诗.小雅.沔水序》郑玄笺：“规者，正圆之器也。”规则，规章制度，法规。巴塞尔银行监管委员会指出，银行的活动必须与所适用的法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则相一致。《商业银行合规风险风险管理指引》第3条对“规”做了专门规定：“本指引所称法律、规则和准则，是指适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。”从目前合规工作的实际出发，《安徽省农村合作金融机构合规工作指导意见》指出，“规”包括“外规”，也包括“内规”，即包括省联社和各行社的规章制度。所以，狭义上讲的“合规”是指“外规”，广义上讲的“合规”包括“外规”和“内规”。3.什么是合规文化？“合规”是一种文化，是一种重要的企业文化价值取向。合规文化是一个现代银行企业文化的重要组成部分，因而具有企业文化的基本特征。巴塞尔银行监管委员会于2005年4月29日发布的《合规与银行内部合规部门》第6条要求：“合规应成为银行文化的一部分。合规并不只是专业合规人员的责任。”农村银行、信用联社是一个经营风险的特殊企业法人，倡导合规文化，是由银行的特点、性质、高风险属性所决定的。开展合规文化，已成为现代银行企业文化建设的必然要求，尤其在当前改革发展关键时期，加强全面风险管理，开展合规文化建设更为必要。合规文化是安徽农金企业文化的重要组成部分，并且越来越重要。为什么要“合规”？1.“合规”是法律规范的强行性规定，是“高压线”，否则将承担法律责任的不利后果。《商业银行法》第8条：商业银行开展业务，应当遵守法律、行政法规的有关规定，不得损害国家利益、社会公共利益。2.“合规”是一个行、社企业文化建设的有机组成部分。《商业银行合规风险管理指引》第6条规定：“商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程。合规是商业银行所有员工的共同责任，并应从商业银行高层做起。”3.“合规”是行、社有效规避案件风险，强化全面风险管理的题中之义。《商业银行合规风险管理指引》第4条规定：“合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动。商业银行应综合考虑合规风险与信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的关联性，确保各项风险管理政策和程序的一致性。”4.“合规”是一个行、社审慎经营的必然要求。《商业银行法》第4条规定：“商业银行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。”审慎经营，就必然要求合规经营，防范合规风险。（三）合规文化建设与案件防控1.合规文化建设是案件防控的根本举措。2.合规文化建设是案件防控的内在要求。3.合规文化建设是案件防控的重要保证。合规文化建设：案件防控根本举措•一是以合规文化建设，引导员工树立诚信与正直的职业操守。案件防控必须让员工形成合规自觉，知道“哪些能做”，更要知道“哪些不能做”。•二是以合规文化建设，引导员工树立正确的职业道德观念。案件防控必须防范道德风险，从源头抓起，关口前移。•三是以合规文化建设，引导员工树立正确的合规理念。关键要端正员工的合规态度，培养员工的合规意识，形成员工的合规习惯。合规文化建设：案件防控内在要求一是防范案件的核心是“合规”。汲取“十案九违规”的教育，以合规为一切工作的前提和要务。违规不一定发案，但发案一定违规。二是做好合规的关键是“守规”。目前的主要问题，不单单是缺少“规”，重要的是有规不行，有制不依，违规操作，违规经营，前查后有，前纠后犯。关键要强化对制度的“执行力”。三是执行制度的前提是“知规”。老的制度不断更新，新的制度不断出台。要经常性组织员工学习规章制度。《安徽省农村合作金融机构2011年合规与风险管理工作指导意见》第一条就开宗明义，提出了具体要求，要以“学指引、学制度、学流程”为重点，开展一次集中学习活动，促进员工深化合规意识，树立风险理念。高管人员要带头学习调研，学会运用全面风险管理理念指导工作。合规文化建设：案件防控重要保证一是合规文化建设是内部控制环境的重要内容，是案件防控的基础条件。实践证明，文化是行动的先导。一个合规文化建设步子快的行社，领导重视程度高，员工防控意识强，案件防控的效果就好。一个合规文化建设步子慢的行社，领导重视程度相对就低一些，员工防控意识就差一些，违规事故、案件苗头、风险隐患就会多一些。二是合规文化建设是风险管理文化的重要内容，是防范操作风险、信用风险及其他风险的必要保证。三是合规文化建设是案件治理长效机制建设的重要内容。案件治理不能依靠“运动式”的检查和“突出式”的活动，要做到常态化、持久性，必须依靠机制、依赖文化。只有建立合规文化，才能真正实现案件防控治理的最终目标。（四）安徽农金合规文化建设主要内容安徽农金合规文化建设的“三个理念”1.“合规创造价值”的理念2.“合规从高层做起”的理念3.“合规人人有责”的理念《商业银行合规风险管理指引》第六条规定，商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程。合规是商业银行所有员工的共同责任，并应从商业银行高层做起。安徽农金合规文化建设的“三个体现”1、合规文化要体现“诚信相约、共谋发展”的“八字”理念。“诚信相约、共谋发展”。这是安徽农金企业文化的理念，也是合规文化的核心价值。2、合规文化要体现“严格、规范、谨慎、诚信、创新”的“十字”行风。3、合规文化要体现“打基础、抓规范、提素质、促发展”的“十二字”工作主线。安徽农金合规文化建设的“四个误区”•误区一：合规“碍手碍脚”，制约健康发展。•误区二：合规“繁文缛节”，降低工作效率。•误区三：合规“增加成本”，影响经营效益。•误区四：合规“重在结果”，其他可有可无。误区一：合规“碍手碍脚”，制约健康发展错误认识一：只要不违法，无论做什么都可以正确认识一：对法律的遵循是最低的标准，对规制的遵从是更高的标准，对操守的遵从是最高的标准错误认识二：人家在那么干，我们也可以那么做正确认识二：正确的做法要学习，违规的捷径要放弃。凡是“禁止性规定”，就要严格遵守，认真执行。不能以改革的幌子去踏雷区，不能以发展的借口去闯红线。错误认识三：合规主要就是订制度、搞培训、做宣传正确认识三：合规是行社一项核心的管理活动，是一项系统的复杂工程误区二：合规“繁文缛节”，降低工作效率错误认识一：合规会助长“多做多错、少做少错、不做不错”的消极态度正确认识一：既要做事，又要合规；既要正确地做事，又要做正确的事错误认识二：合规什么都去管，什么都没有效率可言正确认识二：合规是提高效率的一个基本前提，也是一个必要保证错误认识三：合规是创新的“最大克星”，违规是创新的“主要形式”正确认识三：只有合规才能成就创新，只有创新才能推动合规误区三：合规“增加成本”，影响经营效益错误认识一：合规增加了人员、资源和成本正确认识一：合规创造价值，违规制造祸端错误认识二：合规与企业追求利润的目标相矛盾正确认识二：在合规前提下的利润，才是合理的利润、真正的利润、放心的利润假如全员、全程合规，就不会产生由违规滋生大量的坏账。有研究表明，部分员工的工作是不产生效益的，正是违规产生的坏账，让我们要用真金白银的利润，去弥补损失和漏洞。错误认识三：合规与经营，永远是一对矛盾正确认识三：合规促进稳健经营，合规保障健康发展。误区四：合规“重在结果”，其他可有可无错误认识一：合规只注重结果。只要最后的工作成果或成果的最终形式是合规的，在方法上可以“灵活一点”，在过程里可以“宽松一点”，在执行上可以“弹性一点”。正确认识一：合规既要注重结果、又要注重过程，甚至过程比结果更重要。比如，在实现监管指标上，就要防止月末、季末“冲时点”；在标准基层行社创建验收上，就要防止“突击创建”，一时光鲜；在授权审批、业务创新上，防止“先上车、后补票”。误区四：合规“重在结果”，其他可有可无错误认识二：合规只注重后果。认定标准就是有没有风险、有没有损失。正确认识二：合规既注重后果，更注重行为。认为合规就是没有造成风险或损失，是一个是似而非的命题，也是一个蛊惑人心的观点。一是内规的价值取向。如《安徽省农村合作金融机构违规行为处理办法》就代表了省联社对违规的态度，就是对“行为”的处理，即便没有风险或损失的结果，只要出现违规行为，就是实质性的违规。所以，“行为”与“后果”之分，不仅仅是处罚的轻重、多少问题，更重要的是反映了行社高层的不同价值观，体现了不同的合规态度，会产生不同合规的容忍度和合规后果。二是外规的价值取向。以《刑法修正案（六）》为例，修改、补充了洗钱等犯罪的规定，降低了违法发放贷款罪等犯罪的构成要件，增加了骗取贷款罪等，加大了对侵害银行权益不法行为的打击力度，体现了国家价值取向，彰显着从“效益优先”回归到“公平正义”的立法精神变化。如第十三条规定：银行或者其他金融机构的工作人员违反国家规定发放贷款，数额巨大或者造成重大损失的，构成违反发放贷款罪。把“违反法律和行政法规”改成了“违反国家规定”，原刑法规定构成违法发放贷款罪的要件是“造成较大损失”，现在修改为“发放贷款数额巨大或者造成重大损失”。说明不单单是重视“结果犯罪”，也注重“行为犯罪”。误区四：合规“重在结果”，其他可有可无错误认识三：合规只注重内容。只要内容是合规的，一切都是合规的。正确认识三：合规注重内容，也注重形式。一是内容体现于形式。如检查经常发现，研究重大事项不作会议记录、重要审批缺少签章手续、反映执制过程的各种登记薄不记载等等，过程无法验证、责任难以区分，合规的内容没有合理体现。二是必要的形式，是合规的一部分。所以无论是内部控制指引强调“记录”的完整性、真实性，IS