合规文化与全面风险管理

合规文化与全面风险管理一、合规文化建设与案件防控治理（一）企业文化（二）合规文化（三）合规文化建设与案件防控的关系（四）安徽农金合规文化建设的主要内容（五）安徽农金合规文化建设的实现途径（一）企业文化•什么是“文化”？•“文化”（culture）在拉丁语和中古英语中通常具有“耕坛”或“掘种土地”的内涵。直到18世纪末，特别是19世纪，文化才具有了现代意义。•“文化”一词，最早见于战国末年的《易·贲卦·象传》：“（刚柔交错），天文也。文明以止，人文也。观乎天文，以察时变；观乎人文，以化成天下。”•西汉刘向在《说苑·指武》中正式使用“文化”一词，是指与武力相比的“教化”。•美国学者菲利普·巴格比在《文化：历史的投影》中如此定义“文化”的内涵：“文化，就是社会成员的内在的和外在的行为规则，但是剔除那些在起始时已明显地属于遗传的行为规则。”一般认为，文化是指历史的存在的行为规则、制度、习惯的有机体。•现代银行的企业文化，是在实践中，逐步形成的为全体员工所认同、遵守、带有本企业特色的价值标准、经营哲学、管理制度、思想教育、行为准则、道德规范、文化传统、风俗习惯以及企业形象。什么是“企业文化”？•企业文化，或称组织文化（CorporateCulture或OrganizationalCulture），是指一个企业的指导思想、经营哲学和管理风貌，是由一个组织的价值观、信念、仪式、符号、处事方式等组成的其特有的文化形象。•企业文化不仅仅是“企业形象设计”CIS（理念识别系统MIS+行为识别系统BIS+视觉识别系统VIS）。•现代企业界流行语，“三流企业做业务，二流企业做管理，一流企业做文化”。可见文化的重要。•安徽农金企业文化，与现代银行的企业文化一样，带有行业特色与鲜明个性的。其中的一个重要特色，就是合规文化建设。（二）合规文化•1.什么是“合规”？•合规，原意是“遵从，依从，遵守，合乎规范”。•“合规”就是遵从法律法规、监管规定、银行制度和道德规范。•包含以下两层含义：•遵守法律法规及监管规定•遵守企业伦理和内部规章，以及社会规范、诚信和道德行为准则等。2.什么是“规”？“规”，校正圆形的用具。《诗.小雅.沔水序》郑玄笺：“规者，正圆之器也。”规则，规章制度，法规。巴塞尔银行监管委员会指出，银行的活动必须与所适用的法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则相一致。《商业银行合规风险风险管理指引》第3条对“规”做了专门规定：“本指引所称法律、规则和准则，是指适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。”从目前合规工作的实际出发，《安徽省农村合作金融机构合规工作指导意见》指出，“规”包括“外规”，也包括“内规”，即包括省联社和各行社的规章制度。所以，狭义上讲的“合规”是指“外规”，广义上讲的“合规”包括“外规”和“内规”。3.什么是合规文化？“合规”是一种文化，是一种重要的企业文化价值取向。合规文化是一个现代银行企业文化的重要组成部分，因而具有企业文化的基本特征。巴塞尔银行监管委员会于2005年4月29日发布的《合规与银行内部合规部门》第6条要求：“合规应成为银行文化的一部分。合规并不只是专业合规人员的责任。”农村银行、信用联社是一个经营风险的特殊企业法人，倡导合规文化，是由银行的特点、性质、高风险属性所决定的。开展合规文化，已成为现代银行企业文化建设的必然要求，尤其在当前改革发展关键时期，加强全面风险管理，开展合规文化建设更为必要。合规文化是安徽农金企业文化的重要组成部分，并且越来越重要。为什么要“合规”？1.“合规”是法律规范的强行性规定，是“高压线”，否则将承担法律责任的不利后果。《商业银行法》第8条：商业银行开展业务，应当遵守法律、行政法规的有关规定，不得损害国家利益、社会公共利益。2.“合规”是一个行、社企业文化建设的有机组成部分。《商业银行合规风险管理指引》第6条规定：“商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程。合规是商业银行所有员工的共同责任，并应从商业银行高层做起。”3.“合规”是行、社有效规避案件风险，强化全面风险管理的题中之义。《商业银行合规风险管理指引》第4条规定：“合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动。商业银行应综合考虑合规风险与信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的关联性，确保各项风险管理政策和程序的一致性。”4.“合规”是一个行、社审慎经营的必然要求。《商业银行法》第4条规定：“商业银行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。”审慎经营，就必然要求合规经营，防范合规风险。（三）合规文化建设与案件防控1.合规文化建设是案件防控的根本举措。2.合规文化建设是案件防控的内在要求。3.合规文化建设是案件防控的重要保证。合规文化建设：案件防控根本举措•一是以合规文化建设，引导员工树立诚信与正直的职业操守。案件防控必须让员工形成合规自觉，知道“哪些能做”，更要知道“哪些不能做”。•二是以合规文化建设，引导员工树立正确的职业道德观念。案件防控必须防范道德风险，从源头抓起，关口前移。•三是以合规文化建设，引导员工树立正确的合规理念。关键要端正员工的合规态度，培养员工的合规意识，形成员工的合规习惯。合规文化建设：案件防控内在要求一是防范案件的核心是“合规”。汲取“十案九违规”的教育，以合规为一切工作的前提和要务。违规不一定发案，但发案一定违规。二是做好合规的关键是“守规”。目前的主要问题，不单单是缺少“规”，重要的是有规不行，有制不依，违规操作，违规经营，前查后有，前纠后犯。关键要强化对制度的“执行力”。三是执行制度的前提是“知规”。老的制度不断更新，新的制度不断出台。要经常性组织员工学习规章制度。《安徽省农村合作金融机构2011年合规与风险管理工作指导意见》第一条就开宗明义，提出了具体要求，要以“学指引、学制度、学流程”为重点，开展一次集中学习活动，促进员工深化合规意识，树立风险理念。高管人员要带头学习调研，学会运用全面风险管理理念指导工作。合规文化建设：案件防控重要保证一是合规文化建设是内部控制环境的重要内容，是案件防控的基础条件。实践证明，文化是行动的先导。一个合规文化建设步子快的行社，领导重视程度高，员工防控意识强，案件防控的效果就好。一个合规文化建设步子慢的行社，领导重视程度相对就低一些，员工防控意识就差一些，违规事故、案件苗头、风险隐患就会多一些。二是合规文化建设是风险管理文化的重要内容，是防范操作风险、信用风险及其他风险的必要保证。三是合规文化建设是案件治理长效机制建设的重要内容。案件治理不能依靠“运动式”的检查和“突出式”的活动，要做到常态化、持久性，必须依靠机制、依赖文化。只有建立合规文化，才能真正实现案件防控治理的最终目标。（四）安徽农金合规文化建设主要内容安徽农金合规文化建设的“三个理念”1.“合规创造价值”的理念2.“合规从高层做起”的理念3.“合规人人有责”的理念《商业银行合规风险管理指引》第六条规定，商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程。合规是商业银行所有员工的共同责任，并应从商业银行高层做起。安徽农金合规文化建设的“三个体现”1、合规文化要体现“诚信相约、共谋发展”的“八字”理念。“诚信相约、共谋发展”。这是安徽农金企业文化的理念，也是合规文化的核心价值。2、合规文化要体现“严格、规范、谨慎、诚信、创新”的“十字”行风。3、合规文化要体现“打基础、抓规范、提素质、促发展”的“十二字”工作主线。安徽农金合规文化建设的“四个误区”•误区一：合规“碍手碍脚”，制约健康发展。•误区二：合规“繁文缛节”，降低工作效率。•误区三：合规“增加成本”，影响经营效益。•误区四：合规“重在结果”，其他可有可无。误区一：合规“碍手碍脚”，制约健康发展错误认识一：只要不违法，无论做什么都可以正确认识一：对法律的遵循是最低的标准，对规制的遵从是更高的标准，对操守的遵从是最高的标准错误认识二：人家在那么干，我们也可以那么做正确认识二：正确的做法要学习，违规的捷径要放弃。凡是“禁止性规定”，就要严格遵守，认真执行。不能以改革的幌子去踏雷区，不能以发展的借口去闯红线。错误认识三：合规主要就是订制度、搞培训、做宣传正确认识三：合规是行社一项核心的管理活动，是一项系统的复杂工程误区二：合规“繁文缛节”，降低工作效率错误认识一：合规会助长“多做多错、少做少错、不做不错”的消极态度正确认识一：既要做事，又要合规；既要正确地做事，又要做正确的事错误认识二：合规什么都去管，什么都没有效率可言正确认识二：合规是提高效率的一个基本前提，也是一个必要保证错误认识三：合规是创新的“最大克星”，违规是创新的“主要形式”正确认识三：只有合规才能成就创新，只有创新才能推动合规误区三：合规“增加成本”，影响经营效益错误认识一：合规增加了人员、资源和成本正确认识一：合规创造价值，违规制造祸端错误认识二：合规与企业追求利润的目标相矛盾正确认识二：在合规前提下的利润，才是合理的利润、真正的利润、放心的利润假如全员、全程合规，就不会产生由违规滋生大量的坏账。有研究表明，部分员工的工作是不产生效益的，正是违规产生的坏账，让我们要用真金白银的利润，去弥补损失和漏洞。错误认识三：合规与经营，永远是一对矛盾正确认识三：合规促进稳健经营，合规保障健康发展。误区四：合规“重在结果”，其他可有可无错误认识一：合规只注重结果。只要最后的工作成果或成果的最终形式是合规的，在方法上可以“灵活一点”，在过程里可以“宽松一点”，在执行上可以“弹性一点”。正确认识一：合规既要注重结果、又要注重过程，甚至过程比结果更重要。比如，在实现监管指标上，就要防止月末、季末“冲时点”；在标准基层行社创建验收上，就要防止“突击创建”，一时光鲜；在授权审批、业务创新上，防止“先上车、后补票”。误区四：合规“重在结果”，其他可有可无错误认识二：合规只注重后果。认定标准就是有没有风险、有没有损失。正确认识二：合规既注重后果，更注重行为。认为合规就是没有造成风险或损失，是一个是似而非的命题，也是一个蛊惑人心的观点。一是内规的价值取向。如《安徽省农村合作金融机构违规行为处理办法》就代表了省联社对违规的态度，就是对“行为”的处理，即便没有风险或损失的结果，只要出现违规行为，就是实质性的违规。所以，“行为”与“后果”之分，不仅仅是处罚的轻重、多少问题，更重要的是反映了行社高层的不同价值观，体现了不同的合规态度，会产生不同合规的容忍度和合规后果。二是外规的价值取向。以《刑法修正案（六）》为例，修改、补充了洗钱等犯罪的规定，降低了违法发放贷款罪等犯罪的构成要件，增加了骗取贷款罪等，加大了对侵害银行权益不法行为的打击力度，体现了国家价值取向，彰显着从“效益优先”回归到“公平正义”的立法精神变化。如第十三条规定：银行或者其他金融机构的工作人员违反国家规定发放贷款，数额巨大或者造成重大损失的，构成违反发放贷款罪。把“违反法律和行政法规”改成了“违反国家规定”，原刑法规定构成违法发放贷款罪的要件是“造成较大损失”，现在修改为“发放贷款数额巨大或者造成重大损失”。说明不单单是重视“结果犯罪”，也注重“行为犯罪”。误区四：合规“重在结果”，其他可有可无错误认识三：合规只注重内容。只要内容是合规的，一切都是合规的。正确认识三：合规注重内容，也注重形式。一是内容体现于形式。如检查经常发现，研究重大事项不作会议记录、重要审批缺少签章手续、反映执制过程的各种登记薄不记载等等，过程无法验证、责任难以区分，合规的内容没有合理体现。二是必要的形式，是合规的一部分。所以无论是内部控制指引强调“记录”的完整性、真实性，ISO9000都注重文件化。业务记录的规范化、文件化，是合规成为常态、建立机制、