合规风险管理讲义

1信托公司合规风险管理建设——培训课程系列之一精锐金融培训中心2009-08诚信稳健忠人所托信托公司合规风险管理体系建设信托公司合规风险管理的特殊性信托公司合规风险管理体系建设引言金融机构合规风险管理的发展趋势主要信托产品的风险控制和识别2诚信稳健忠人所托引言„金融业是依靠风险的发现、承受和管理来获取收益的。金融业不可能消极地回避风险，也不可能完全地消除风险。„风险管理能力，是衡量金融机构竞争力大小的核心标准。„信托业的复合经营模式决定了信托业面对的风险更为复杂、更加集中，信托公司的全面风险管理能力尤为重要。„必须树立“风险管理创造价值”的理念，摒弃“风险管理是一种成本负担，是业务发展的障碍”的错误观念。诚信稳健忠人所托信托公司合规风险管理体系建设信托公司合规风险管理的特殊性信托公司合规风险管理体系建设引言金融机构合规风险管理的发展趋势主要信托产品的风险控制和识别3诚信稳健忠人所托金融机构合规风险管理的发展趋势—将风险管理上升到发展战略的高度，董事会直接负责风险管理政策的制定;—独立的风险管理部门的出现，风险管理日常化和制度化趋势明显;—风险管理技术不断趋于量化，各种风险管理模型迅速发展;诚信稳健忠人所托金融机构合规风险管理的发展趋势—信用衍生产品和信用计量模型的产生和发展;◇传统技术注重定性分析，侧重于会计帐面价值，不能准确反映企业的实际状况和前景；◇目前国际金融界较为流行的现代信用风险度量模型主要有JP摩根的CreditMetrics模型。◇CDS（CreditDefaultSwap）和CDO（CollateralisedDebtObligation）产品的陆续推出。4诚信稳健忠人所托金融机构合规风险管理的发展趋势—现代金融机构更加重视全面风险管理;„◇过去数十年的经验证明，金融风险往往不是单一的风险造成，而是信用、市场、操作、法律等风险交织形成；„◇《巴塞尔新资本协议》提出资本充足率、监督检查、市场纪律三大监管支柱，蕴含着全面风险管理的理念；„◇COSO的《全面风险管理框架》。☆现代风险管理技术逐渐与IT技术相结合；诚信稳健忠人所托金融机构合规风险管理的发展趋势—风险管理理论得到空前发展；◇现代金融理论的三大支柱：货币的时间价值、资产定价和风险管理；◇马柯威茨资产组合管理理论、资本资产定价模型和布莱克一舒尔茨模型这三大获诺贝尔奖的金融理论都为现代金融风险管理奠定了重要的理论基础。◇此外，大量的数学、统计学、系统工程、甚至物理学的理论和方法也被应用于资产定价和风险管理的研究，极大地丰富了现代金融风险管理理论的发展。5诚信稳健忠人所托信托公司合规风险管理体系建设信托公司合规风险管理的特殊性信托公司合规风险管理体系建设引言金融机构合规风险管理的发展趋势主要信托产品的风险控制和识别诚信稳健忠人所托信托公司合规风险管理的特殊性„一.业务的广泛性使信托公司成为事实上的“金融混业平台”、“金融百货公司”1.新两规关于信托公司业务范围的描述；2.横跨资本、货币和产业三大市场，风险的表现形式、处理方法极为复杂；3.无专有的盈利模式使得业务范围广泛成为双刃剑。„二.固有财产与信托财产的分野1.信托业务风险和收益不对称，激烈的市场竞争导致信托报酬率呈日益降低的趋势；2.管理运用的资产种类繁多、规模庞大，固有财产规模偏小。„三.持续不断的创新是信托公司发展必需的元素1.整个金融环境发展的要求；2.信托公司在整个金融行业中的地位使然。6诚信稳健忠人所托信托公司合规风险管理体系建设信托公司合规风险管理的特殊性信托公司合规风险管理体系建设引言金融机构合规风险管理的发展趋势主要信托产品的风险控制和识别诚信稳健忠人所托主要信托产品的风险识别和控制——贷款类▽合规控制点：1.流动资金贷款（1）期限要求：临时贷款、短期贷款、中期贷款；（2）适用对象；（3）贷款用途；（4）基本材料的齐备性。2.项目贷款（1）符合国家产业政策、市场准入和信贷投向；（2）项目经过审批、核准或备案；7诚信稳健忠人所托主要信托产品的风险识别和控制——贷款类①改革项目审批制度：对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。其中，政府仅对重大项目和限制类项目从维护社会公共利益角度进行核准，其他项目无论规模大小，均改为备案制；„②规范政府核准制：要严格限定实行政府核准制的范围，并根据变化的情况适时调整，依据为《政府核准的投资项目目录》；„③健全备案制：对于《目录》以外的企业投资项目，实行备案制，除国家另有规定外，由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案。诚信稳健忠人所托主要信托产品的风险识别和控制——贷款类▽信用风险控制点：☆短期偿债能力指标：☆长期偿债能力指标：☆资产负债管理能力指标：☆盈利能力指标：☆现金流量指标：8诚信稳健忠人所托主要信托产品的风险识别和控制——贷款类▽法律风险控制点：1.主体的适格性：2.担保的有效性：▽担保实践中疑难问题1.保证（1）保证人的资格？事业法人如公路局、学校能提供担保吗？（2）公司可以为其股东提供担保吗？（3）独立担保与主合同的有效与否有关系吗？（4）外国公司可以为境内公司融资提供担保吗？（5）能否向持有贷款卡的国家机关发放贷款？（6）附最高额保证的贷款债权可以转让吗？（7）在贷款用途用于偿还旧贷时需要防范的风险？诚信稳健忠人所托主要信托产品的风险识别和控制——贷款类2.抵押（1）土地储备中心能否以储备土地为自己借款设定贷款抵押？（2）能否重复抵押？（3）在建工程能否抵押？（消费者权利和工程款优先权/变现力/价值的确定）3.质押（1）上市公司股份质押、非上市公司股份质押、外商投资企业股份质押登记手续有何不同？（2）仓单质押的风险防范？（3）记帐式国债和凭证式国债质押登记有何不同？（4）哪些收费权可以质押？（5）帐户可以质押吗？（6）存款证实书、车辆合格证、药品生产经营许可证可以质押吗？（7）信托受益权可以质押吗？9诚信稳健忠人所托主要信托产品的风险识别和控制——贷款类▽《固定资产贷款管理暂行办法》与《流动资金贷款管理暂行办法（征求意见稿）》对信托公司贷款类业务的影响：1.适用对象：2.贷款人受托支付与借款人自主支付相结合的模式可能提高操作成本，对现有贷款业务形成较大冲击：（1）在固定资产贷款中，单笔金额超过项目总投资5%，或超过500万元的，规定原则要求采用贷款人受托支付方式；（2）单笔支付超过借款合同金额的30%,且超过100万元人民币的；或单笔支付未超过借款合同金额的30%，但绝对金额超过1000万元人民币的；诚信稳健忠人所托主要信托产品的风险识别和控制——信贷资产转让类▽卖断型信贷资产：1.总体要求：落实基础资产的瑕疵担保责任，确保信贷资产形成过程的真实有效、合法合规；2.具体做到：（1）主体适格：（3）提款前提条件齐备；（2）授权明确；（4）无违约事件发生。3.如受让方承诺远期受让，需防范信贷资产灭失的风险。▽买断型信贷资产：1.借款人的信用风险；2.出让方瑕疵担保责任履行不能的履约风险；10诚信稳健忠人所托主要信托产品的风险识别和控制——信贷资产转让类▽买入返售型信贷资产（含回购型和买入返售予第三方型）1.回购方的信用风险；2.回购时点出现前基础资产灭失的风险；▽需要注意的问题1.信贷资产转让需要通知债务人吗？不通知：转让仅在内部有效；通知：抵销权和抗辩权的防范；2.法律标准和会计标准的不同？诚信稳健忠人所托主要信托产品的风险识别和控制——票据资产转让类▽票据属性、当事人1.票据的属性：汇兑、信用、结算、融资等；2.基本当事人：出票人、付款人、收款人；（基于出票行为）非基本当事人：基于出票行为之外的其他行为而产生。如背书行为、保证行为等▽转让的票据资产：商业银行已贴现的银行承兑汇票以及商业承兑汇票▽票据资产的风险防范：1.贴现申请人主体资格；2.核实是否涉及法律诉讼；3.核实贴现申请人与其前手或出票人之间是否具有真实的交易关系，查验合同、增值税发票、商品货运单据等；4.核实背书的连续性；5.票据上是否记载“不得转让”等字样。11诚信稳健忠人所托主要信托产品的风险识别和控制——证券类▽投顾类证券投资信托业务风险及控制（如何做个善意受托人？）1.合格投资者身份识别风险；2.认购资金来源合法性风险；3.投顾选聘的风险:如何规避转委托的风险？4.市场风险：产品设计；5.操作风险：合同的签署、信息的传送；6.流动性风险：开放式、流通性诚信稳健忠人所托主要信托产品的风险识别和控制——证券类▽结构化证券投资信托业务风险及控制1.合格投资者身份识别风险；2.认购资金来源合法性风险：如何做个善意受托人？3.市场风险：产品设计（杠杆比、组合度、单一占比、预警线、止损线等）4.操作风险：合同的签署、信息的传送、净值的准确计算、资金的追加通知、平仓的实施；5.流动性风险：开放式、流通性12诚信稳健忠人所托主要信托产品的风险识别和控制——股权收益权类▽股权收益权信托融资类:受让——质押——溢价回购风险点：1.声誉风险：用途无法监管；2.融资方的信用风险；3.质押股权无法实现的风险；4.第三方存管业务带来的资金监督困难的风险；5.逻辑上有争议。诚信稳健忠人所托主要信托产品的风险识别和控制——股权收益权类▽股权收益权信托投资类:受让——质押风险点：1.声誉风险：用途无法监管；2.质押股权无法实现甚至可能无效的风险；3.第三方存管业务带来的资金监督困难的风险；个人观点：质押行为无效的可能性很大，仅能起到控制交易对手行为的目的，因此交易对手资质的选择将异常重要。13诚信稳健忠人所托主要信托产品的风险识别和控制——PE类▽PE业务的类别分析1.信托型PE（1）受托人管理式（2）委托人指令式（3）投资咨询式（4）转委托式（5）信托合伙混合制诚信稳健忠人所托主要信托产品的风险识别和控制——PE类▽PE业务的类别分析2.有限合伙式PE（1）利弊分析（2）结构（3）存在问题3.公司式PE14诚信稳健忠人所托主要信托产品的风险识别和控制——PE类▽PE业务的风险分析1.被投资企业的运营风险；2.退出机制的困难；3.流动性风险；4.信托股权身份的认定导致转让出现困难诚信稳健忠人所托主要信托产品的风险识别和控制——并购重组类▽并购的方式1.承债式并购2.购买资产式并购3.控股式并购4.吸收式并购5.换股吸收合并15诚信稳健忠人所托主要信托产品的风险识别和控制——并购重组类▽风险识别与分析1.信息不对称风险：财务报表虚假；负债真实性；资产质量；合同履行等2.产业风险3.法律风险4.政府行为风险5.并购财务风险诚信稳健忠人所托主要信托产品的风险识别和控制——并购重组类▽并购失败的案例分析和风险识别技术▽风险控制1.制定并购战略2.选择目标企业3.并购谈判过程4.并购后的整合5.并购过程中的法律风险防范16诚信稳健忠人所托信托公司合规风险管理体系建设信托公司合规风险管理的特殊性信托公司合规风险管理体系建设引言金融机构合规风险管理的发展趋势主要信托产品的风险控制和识别诚信稳健忠人所托信托公司合规风险管理体系的建设1.1995年，巴林银行破产案辉煌的历史：1763年巴林爵士创建于伦敦，总资产94亿美元，管理资产460亿美元，1995年3月亏损9.16亿英镑，经英格兰银行及法院批准被国际荷兰集团接管。破产直接原因：市场风险——衍生品交易上赌性太重：日经225指数期货亏损，日本政府债空头期货合约亏损，鞍马式选择权亏损等。风险启示：①交易、清算角色混同；②错误账号“88888”未及时删除；③巴林银行董事长彼得·巴林对稽查的漠视；④监管机构对巴林银行外汇资金比例失控未尽到监管职责。几个案例给我们的启示17诚信稳健忠人所托信托公司合规风险管理体系的建设2.“成败萧何”陈久霖——2004年中航油事件成功的经历：作为中航油集团的海外全资子公司，1997年陈久霖任命为总经理，2001年12月6日，中航油（新加坡）公司成功实现IPO，以每股0.56元的价格首次出售1.44亿份股票。截至2003年10月29日，公司市值高达8.36亿新加坡元，折合人民币41亿元