关于并购北京思达医用装置有限公司可行性研究报告

关于并购北京思达医用装置有限公司可行性研究报告乐普（北京）医疗器械股份有限公司2010年10月2目录一、项目概要（一）思达公司概况（二）并购方案（三）收益分析二、并购思达公司的必要性（一）完善乐普医疗产业链（二）实现乐普医疗高端技术突破（三）增强乐普医疗市场拓展优势（四）增强乐普医疗盈利能力（五）提升乐普医疗品牌价值和竞争力三、市场需求分析（一）国内人工心脏瓣膜市场需求分析（二）国内人工心脏瓣膜市场竞争（三）国际人工心脏瓣膜市场四、并购对象分析（一）思达公司基本信息（二）思达公司历史沿革（三）思达公司治理结构（四）员工及劳动管理（五）税种及税率五、产品及技术3（一）主要产品（二）权利及许可（三）生产保障六、并购方案（一）尽职调查（二）并购方案（三）并购预期七、经济效益分析（一）销售数量预测（二）销售成本预测（三）销售收入预测（四）利润预测分析（五）财务效益分析八、风险与对策分析（一）市场风险（二）技术风险（三）管理风险（四）政策风险九、结论4一、项目概要乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”）拟通过收购北京思达医用装臵有限公司（以下简称：思达公司）所持有的100%股权，进一步扩大产品生产范围，进入心脏瓣膜器械领域。本次拟收购项目的概况如下：（一）思达公司概况思达公司于1997年8月12日成立，注册地址为北京市丰台区北大街甲13号501室，生产地址为北京市经济技术开发区西环南路18号C座，注册资金500万元（工业产权出资300万元，占注册资本的60%）。思达公司全部股权由刘海涛等5个自然人持有。思达公司经营范围为：制造医疗器械；销售医疗器械。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。目前思达公司主要从事心脏瓣膜及相关产品的开发、研制、生产。2009年，思达公司实现销售收入1778万元，其中双叶瓣膜达到1600万元，占公司销售收入的90%，瓣膜销售数量达到5371枚，占全国市场的15%左右。（二）并购方案截止2010年8月31日，经利安达会计师事务所出具5的利安达审字[2010]第A1426号审计报告，思达公司总资产2519.43万元，负债总额251.94元，净资产总额2267.49元。截止2010年8月31日，经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第435号评估报告，思达公司于评估基准日审计后的净资产2,267.49万元，收益法评估后的净资产(全部股东权益)价值为15,690.00万元，增值额13,422.51万元，增值率592%。依据以上审计、评估结果，乐普医疗并购价格为15,000万元。并购后，乐普医疗将持有思达公司100%股权。（三）收益分析思达公司产品的主要竞争对手为国外产品，在竞争中，思达公司产品在价格上具有明显的竞争优势。预计未来几年，产品销售仍将保持较高的增长速度，从2012年开始，思达公司产品也将有部分出口，产品在国际市场具有一定的竞争优势，也会为思达公司的未来诚征奠定基础。根据上述销售业绩和现有成本情况的综合考虑，计算期内的财务净现值为2102万元，投资利润率17.11%。项目动态回收期8.92年，静态回收期6.97年。若以双方协商的收购价格和评估的净资产计算，乐普医疗收购思达公司的市净率为6.6倍，市盈率达到14.5倍。二、并购思达公司的必要性6（一）完善乐普医疗产业链目前，乐普医疗的盈利结构比较单一，发展主要依赖药物支架，其2009年销售收入占公司总收入的86%。随着竞争对手增加和快速发展，药物支架产品势必面临越来越激烈的市场竞争。乐普医疗未来发展空间仅依靠药物支架很难保障公司持续、快速地做大做强。通过收购思达公司，能够为乐普医疗带来新的利润增长点，更为重要的是将丰富乐普医疗在心血管介入臵入高端领域的医疗产品布局，扩大完善乐普医疗产业链。（二）实现乐普医疗高端技术突破思达公司核心产品心脏瓣膜是心血管臵入领域中的高端产品，由于该领域国产产品技术水平低，国内市场主要由国外产品占据。乐普医疗在该领域一直处于早期预研究阶段，攻克核心技术难度较大。乐普医疗全面并购思达公司后，思达公司长期积累的专利、核心技术及研发团队将全部保留。结合乐普医疗此方面的研发力量，为乐普医疗在心脏臵入领域的发展提供了有力的技术支撑。（三）增强乐普医疗市场拓展优势并购思达公司后，思达公司将借助乐普医疗在介入医疗领域的影响力和号召力，进一步优化、拓展销售渠道，为7思达公司的业绩快速增长提供新的支撑；同时乐普医疗也将借助思达公司在心脏瓣膜细分行业的影响力和领导力，扩大、提高乐普医疗在心脏介入医疗领域的影响力和认知度，为乐普医疗药物支架及相关产品的销售提供新的竞争优势。（四）增强乐普医疗盈利能力2009年，国内换瓣手术量约3万例，使用人工瓣膜约3.5万枚左右，终端市场规模约为4.5亿元。预计国内换瓣手术量和人工瓣膜使用量的增长速度约为15%，主要原因是自然增长、医保报销标准提高的推动以及实施换瓣手术医院数量的增加。乐普医疗拟收购思达公司生产的双叶瓣膜是国内临床应用的主导产品，目前主要竞争对手为国外产品。思达公司产品在价格上具有明显的竞争优势，预计未来几年，产品销售仍将保持较高的增长速度。并购思达公司后，2010-2019年思达公司可实现累计净利润25669万元，为乐普医疗持续、稳定快速的发展提供新的动力。（五）提升乐普医疗品牌价值和竞争力思达公司是一家从事研制、开发、生产、销售人工机械心脏瓣膜的企业，主要产品包括单叶人工心脏瓣膜和双叶人工心脏瓣膜，其核心产品双叶瓣膜是国内临床应用的主导产品，也是国内唯一一家国产产品提供商。思达公司在此领域8具有较强的市场竞争力和行业品牌知名度。乐普医疗通过并购思达公司一方面可以扩大思达公司在心脏瓣膜细分行业的影响力和领导力；另一方面，通过思达公司的行业影响，进一步提升乐普公司高端介入医疗品牌的影响力和竞争力，为乐普医疗核心及相关配套产品的销售奠定基础。三、市场需求分析（一）国内人工心脏瓣膜市场需求分析1、国内人工心脏瓣膜市场概况我国是心脏瓣膜疾病高发国家，心脏瓣膜病是我国常见的心血管疾病之一。在我国，心脏瓣膜病变的最主要原因是风湿性心脏病。根据有关统计数据，我国有风湿性心脏病人223.5万人，每1000人中有2-3人患有风湿性心脏病，病人多是20至40岁的青壮年，其中以女性居多。同时，随着社会经济的发展与生活水平的提高，人类寿命延长，老年与缺血性心脏瓣膜病的发病率日益增多。国内每年需要行心脏瓣膜及其修补材料臵换的病人大约20万人。2009年，国内换瓣手术量约3万例，使用人工瓣膜约3.5万枚左右，其中单叶机械瓣膜不到2500枚，双叶机械瓣膜不到3万枚（进口产品约占5/6），终端市场规模约为4.5亿元。预计国内换瓣手术量和人工瓣膜使用量的增长速度约为910-15%，主要原因是自然增长、医保报销标准提高的推动以及实施换瓣手术医院数量的增加。与发达国家人工瓣膜的使用情况不同，我国机械瓣使用量在90%以上，生物瓣膜的使用率不到10%。造成这种情况的主要原因是我国心脏瓣膜病以风湿性心脏病为主，病人多为20至40岁的青壮年，担心生物瓣膜钙化造成的使用寿命问题。我国人工瓣膜的价格低于全球平均价格，其中国产单叶机械瓣的价格在3000-4000元/枚，国产双叶机械瓣的价格在8000-9000元/枚；而进口双叶机械瓣的单位价格13000-15000元/枚；生物瓣的价格在17000元/枚左右。目前我国人工心脏瓣膜市场的主要企业包括圣犹达医疗用品公司（以下简称：圣犹达）、美敦力公司（以下简称：美敦力）、意大利索林集团（以下简称：索林）、On-XLifeTechnologies,Inc（以下简称：On-X）、思达公司、兰州兰飞医疗器械有限公司（以下简称：兰飞）和北京佰仁医疗科技有限公司（以下简称：佰仁）。（二）国内人工心脏瓣膜市场竞争1、注册许可情况医疗器械实行严格的注册许可制度，因此注册许可情况可以基本看出国内的竞争格局。10国产人工心脏瓣膜注册企业只有三家，其中思达公司拥有单叶、双叶人工机械心脏瓣膜的注册证；兰飞拥有单叶人工机械心脏瓣膜的注册证；佰仁拥有人工生物心脏瓣膜的注册证。具体见表1：表1国产心脏瓣膜注册许可情况产品名称批准文号商品名生产企业机械心脏瓣膜国食药监械(准)字2008第3461019号思达公司人工机械心脏瓣膜国食药监械(准)字2008第3460042号兰飞双叶式机械心脏瓣膜国食药监械(准)字2008第3461018号GK型双叶式机械心脏瓣膜思达公司人工生物心脏瓣膜国食药监械(准)字2006第3460538号(更)佰仁思（BalMedic）生物瓣佰仁人工生物心脏瓣膜国食药监械(准)字2005第3460603号(更)佰仁思（BalMedic）生物瓣佰仁目前，进口人工心脏瓣膜注册企业有四家，其中拥有人工机械心脏瓣膜的注册证的企业包括索林（包括Carbo）、美11敦力（包括ATS）、圣犹达和On-X。具体情况见表2：表2进口心脏瓣膜注册许可情况产品名称批准文号生产企业人工心脏瓣膜国食药监械(进)字2006第3460433号(更)Carbo（被索林收购）人工心脏瓣膜国食药监械(进)字2006第3460472号(更)人工心脏瓣膜国食药监械(进)字2006第3460432号(更)双叶人工机械瓣膜国食药监械(进)字2006第3461281号索林人工心脏瓣膜国食药监械(进)字2008第3460586号ATS（被美敦力收购）人工心脏瓣膜国食药监械(进)字2009第3462214号人工心脏瓣膜国食药监械(进)字2010第3460012号心脏瓣膜国食药监械(进)字2005第3463324号美敦力心脏瓣膜系统国食药监械(进)字2006第3460273号猪生物瓣膜假体系统国食药监械(进)字2006第3460997号生物瓣膜假体国食药监械(进)字2006第3460117号人工心脏瓣膜国食药监械(进)字2008第3461993号人工心脏瓣膜国食药监械(进)字2008第3462855号人工心脏瓣膜国食药监械(进)字2009第3461230号人工心脏瓣膜国食药监械(进)字2010第3461137号瓣膜国食药监械(进)字2010第3460722号圣犹达瓣膜国食药监械(进)字2010第123460723号圣犹达瓣膜国食药监械(进)字2010第3460985号瓣膜国食药监械(进)字2008第3463601号生物瓣膜国食药监械(进)字2010第3460601号机械心脏瓣膜国食药监械(进)字2007第3460518号机械心脏瓣膜国食药监械(进)字2008第3462484号机械心脏瓣膜国食药监械(进)字2007第3461028号人工心脏瓣膜国食药监械(进)字2008第3462148号On-X2、竞争格局分析在双叶机械瓣膜方面，国内的主要提供商包括进口4家、国产1家，进口产品约占5/6，其中圣犹达是国内最大的瓣膜提供商，约占国内机械瓣市场的30%。表3国内双叶机械瓣膜销售情况生产企业销售数量圣犹达约10000个美敦力约5000个ATS（美敦力收购）约5000个索林约3000个Carbo（索林收购）约3000个On-X约3000个北京思达约5000个13（三）国际人工心脏瓣膜市场1、国际人工心脏瓣膜市场概况心脏瓣膜疾病的主要发病原因是老年退行性病变和风湿性心脏病。风湿性心脏病几乎影响到全世界1560万人，其中每年约28万新发病例，每年相关的死亡人数约23万人。在不发达国家中，风湿性心脏瓣膜病是瓣膜病的主要原因。根据资料分析，目前全世界每年接受换瓣手术的病人23万人以上。人工瓣膜使用量30万枚左右。在接受换瓣手术的病例数量方面，美国每年大约有6万人接受换瓣手术，居全球第一位。2009年，按照全球市场份额划分，生物瓣膜市场份额50%至60%之间；机械瓣膜市场份额25%以上；瓣膜修复产品约为10-12%；新兴的导管瓣膜市场约为5%。按照增长情况看，全球生物瓣膜的增长率约6%，市场份额基本保持不变；机械瓣膜基本持平，低于换瓣手术的自然增长率，市场份额