股权重组协议书

第1页共16页关于有限公司股权重组框架之协议书签订时间：2014年月日签订地点：第2页共16页本协议由以下各方于2014年月日在签署：[1]出让方：身份证号：住所：[2]受让方：身份证号：住所：[3]目标公司：法定代表人：住址：第3页共16页前言（a）有限公司是一家在银川市工商行政管理局合法注册成立，并有效存续的专业从事工程劳务分包业务的有限责任公司（以下简称“目标公司”），注册号为：住所地：法定代表人：注册资本：万元人民币（b）出让方、在签订本合同之日前为目标公司的合法股东，出让各方出资额共万元，占公司注册资本总额的%。（c）现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的目标公司全部股权转让给受让方或其指定的人，为明确各方权利、义务，特制定本协议如下：现各方同意如下：1、定义除法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：1.1各方或双方指出让方、和受让方、。1.2一方指出让方、或受让方、中的一方。第4页共16页1.3人指任何自然人、公司、政府机构、协会、合伙人或其他实体（无论是否独立的法人）。1.4目标公司指有限公司。1.5股权指出让方因其缴付投入目标公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。1.6协议生效日指协议发生法律效力并在协议双方当事人之间产生法律约束力的日期。1.7合同签署日指合同双方在本协议文本上签字或授权代表人签字之日。1.8注册资本指在工商登记机关登记的目标公司全体股东认缴的出资额。1.9合同标的指目标公司的全部股权。1.10产权负担指任何抵押、质押、留置、抵销权或其它第三者权利或权益，包括任何优先权、抵押性质的转让、所有权留置或以任何原因作出或引起的、与前述性质相同的任何其它抵押权益安排或合同。1.11交割指本协议项下目标公司股权及资产的交割，以及本协议各方履行其各自在本协议项下的义务。1.12损失指受损害方实际产生的损害、成本与花费，第5页共16页包括但不限于合理的诉讼费、律师费及基于本协议产生的任何主张的任何后果性的、间接的、惩戒性的、伴随的、特殊的或惩罚性的损失。1.13保证指双方于本协议中作出的陈述、保证及承诺。1.14法律、法规指于本协议生效日前（含合同生效日）颁布并现行有效的法律、法规和由中华人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等。1.15除非另有表明，否则本协议所提及之条、款、项、目或附件皆指本协议的有关条、款、项、目或附件。1.16下列附件为本协议不可分割的部分，与本协议主文具有同等效力：附件（一）目标公司股东会决议（二）目标公司董事会决议（三）目标公司章程（含修订后的公司章程）（四）目标公司净资产审计报告（五）合同各方身份资料（六）转让费收据（七）目标公司资产盘点表（八）其它相关的法律文件2.目标公司概况第6页共16页2.1工商注册情况：有限公司是经银川市工商行政管理局依法注册成立的专业从事城市公交运营的交通运输公司，企业法人营业执照注册号：，住所：，法定代表人：，注册资金万元，经营范围：＿＿＿＿＿＿。2.2对外投资情况：2.3资产状况：土地：房产：车辆：债权债务状况：3．股权的重组转让3.1合同标的：目标公司全部股权，股权结构现状如下：持目标公司％的股权；持目标公司％的股权。3.2本次股权转让基准日为年月日。3.3本协议股权转让总价款为人民币万元整（￥：元）。本协议约定的之股权转让价款为含税交易价款。凡本次股权转让产生的出让方和受让方相关税费均由出让方承担。3.3为顺利完成本次股权重组转让，出让方应保证不迟于年月7日前与受让方或受让方指定的人分别签订具体的《股权转让合同》，并不迟于年月日前配合办理相应的工商变更手续。第7页共16页3.4付款期限受让方应不迟于下列约定期限内向出让方支付股权转让款：3.4.1本协议签订后三日内，受让方向出让方支付股权转让款万元（￥：元）。3.4.2受让方于出让方配合办理本协议第3.3条约定的工商变更登记事项后当日内向出让方支付剩余的股权转让价款万元（￥：元）。4．交割出让方应于本协议生效并经目标公司股东会决议批准本协议后三日内进行交结。具体包括：4.1出让方向受让方交付目标公司印鉴（包括但不限于目标公司行政章、法定代表人私章、合同章、财务章、介绍信、业务档案、资产权属证书、空白合同等）。4.2修改股东名册，缴销目标公司出让方出资证明书。4.3各方于年月日进行目标公司资产盘点及资产交割。5.声明和保证5.1出让方向受让方声明和保证：5.1.1目标公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司。目标公司现有名称、商誉、商标等相关权益归股权重组后的公司独占排他所有。5.1.2目标公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵。除本协议明确的说明的情况外，目标公司股权无任何权利负担。第8页共16页5.1.3向受让方提交的所有文件（见附件清单）真实、有效、完整，并如实反映了目标公司及现有股东的情况。5.1.4没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。5.1.5未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。5.1.6本协议签署日前之任何时候，出让方及其他目标公司股东未与任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。5.1.7本协议签署日后之任何时候，出让方及其他目标公司股东保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本协议标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。5.1.8本协议生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。出让方保证其向受让方提供的目标公司的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产第9页共16页情况，项目开发情况等均为真实、合法的。5.1.9出让方保证，在出让方与受让方正式交接目标公司股权前，目标公司所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。5.1.10出让方保证，除本协议有明示外，在交割日前目标公司再无其它债务或权利负担。倘若在目标公司交割后两年内，因目标公司交割日前存在本协议未声明的债务（包括直接债务和担保等或有负债）导致交割后的目标公司承担法律责任的，出让方承诺对该等债务向目标公司承担无限连带清偿责任。5.1.11出让方保证，除本协议有明示外，目标公司资产上无其它任何债务或权利负担。5.2除非获得受让方的书面同意，出让方承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:5.2.1确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。5.2.2目标公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及出让方不得采取下列行动：a）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；第10页共16页b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；c）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；d）与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；e）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；f）订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；g）购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币5万元（或其它等值货币）；h）订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币5万元；i）与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；j）出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权；k）进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。5.3出让方承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何损失承担无限连带赔偿责任。5.4受让方向出让方的声明和保证：5.4.1受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制第11页共16页而影响股权转让法律程序的正常进行。5.4.2受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本协议的约定支付转让价款。5.5各方共同的声明和保证：出让方与受让方或受让方指定的人员直接签订的《股权转让合同》仅系为办理公司登记机关股权变更而形成的程序性文件，所涉股权转让的价格、交易方式等内容不构成对双方的约束力。本股权重组转让各方具体权利义务仍由本协议确定，并不得替代。6.双方的权利和义务6.1自本次股权重组完成后，出让方丧失目标公司股东资格，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律、本协议及修订后目标公司章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。6.2本协议签署之日起三日内，出让方应负责协调组织召开目标公司股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就公司章程的修改签署有关协议或制定修正案。6.3本协议生效之日起三日内，出让方应与受让方共同完成目标公司股东会、执行董事的改组，并完成股权转让的全部法律文件。6.4在按照本协议第6.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起10日内，出让方应协助受让方按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。6.5在本协议签署日前，除本协议有明示外，如目标公司仍存在其它负债（含或有债务），则由出让方自行承担偿还责任。受第12页共16页让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以目标公司资产承担偿还责任。6.6受让方对本协议生效日前目标公司所有对外欠款、负债或权利负担均由出让方承担责任并实际清偿。本协议生效后如需目标公司提供配合义务，目标公司可以提供便利条件，由此产生的相关费用应由出让方承担。同时，出让方承诺倘若因出让方未及时处理本协议生效日前自身债务或目标公司对外债务造成股权重组后的目标公司承担责任的，受让方有权向出让方进行追偿。6.7本协议生效后，双方按本协议第6.3条完成股东会、执行董事及有关高管人员（高管人员是指目标公司的总经理、副总经理和财务负责人等人员）组建。具体依目标公司章程确定的程序产生。7.保密条款7.1对本次股权重组协议中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、目标公司的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。7.2出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权重组事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。8.合同生效日第13页共16页8.1本协议经双方签署后，自本协议文首所载明日期起本协议即成立。8.2本协议自双方签字盖章之日起生效。9.不可抗力9.1本协议一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本协议项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。9.2遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后5天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、