广东法制盛邦律师事务所法律意见书

广东法制盛邦律师事务所法律意见书1广东法制盛邦律师事务所关于广东美雅集团股份有限公司重大资产重组暨发行股份购买资产的法律意见书二零零八年九月广东法制盛邦律师事务所法律意见书2释义除非本法律意见书另有所指，下列简称在本法律意见书中具有以下含义：本次重大资产重组指美雅公司债务重组暨资产出售发行股份购买资产指美雅公司以每股2.15元的价格向广弘公司发行187,274,458股，购买广弘公司持有的广弘食品100％的股权、广丰农牧85.78％的股权和教育书店100％的股权本次交易指重大资产出售以及发行股份购买资产的统称中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《合同法》指《中华人民共和国合同法》《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《资产重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《业务指引》指《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》《公司章程》指广东美雅集团股份有限公司章程元指人民币美雅公司/粤美雅/发行人指广东美雅集团股份有限公司广弘公司指广东省广弘资产经营有限公司广新轻纺指广东省广新外贸轻纺（控股）公司工商银行江门分行指中国工商银行股份有限公司江门分行工商银行鹤山支行指中国工商银行股份有限公司鹤山支行广东法制盛邦律师事务所法律意见书3农业银行鹤山支行指中国农业银行鹤山市支行中国银行江门分行指中国银行股份有限公司江门分行中国银行鹤山支行指中国银行股份有限公司鹤山支行床上用品厂指鹤山毛纺织总厂床上用品厂原材辅料公司指广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司新发公司指鹤山市新发贸易有限公司广弘食品指广东省广弘食品集团有限公司中山农牧指中山农牧有限公司广丰农牧指惠州市广丰农牧有限公司教育书店指广东教育书店有限公司省畜禽指广东省畜禽生产发展有限公司南海种禽指佛山市南海种禽有限公司食品连锁指广东广弘食品连锁有限公司食品冷冻指广东广弘食品冷冻实业有限公司番禺嘉兴指广州市番禺嘉兴食品有限公司四川中江指四川省中江县广弘食品有限公司联营种鸡场指佛山市南海种禽有限公司的前身，即广东省食品企业集团公司南海市联营种鸡场湛江教育书店指湛江教育书店有限公司国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指广东法制盛邦律师事务所本所律师指广东法制盛邦律师事务所经办律师广东法制盛邦律师事务所法律意见书4广东法制盛邦律师事务所关于广东美雅集团股份有限公司重大资产重组暨发行股份购买资产的法律意见书致：广东美雅集团股份有限公司广东法制盛邦律师事务所接受委托，担任广东美雅集团股份有限公司重大资产重组暨向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产等事项的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、中国证监会颁布的《证券发行管理办法》、《资产重组管理办法》、《实施细则》、《业务指引》、《股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，现就本次重大资产重组暨发行股份购买资产的合法性及对本次重大资产重组暨发行股份购买资产具有重大影响的法律问题出具法律意见。第一节律师声明为出具本法律意见书，本所审查了与本次重大资产重组暨发行股份购买资产有关各方提供的有关文件，并听取了各方就有关事实作出的陈述和说明。涉及美雅公司本次重大资产重组暨发行股份购买资产的各方代表及相关重组方保证和承诺，其已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。广东法制盛邦律师事务所法律意见书5本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次重大资产重组暨发行股份购买资产有关事项向美雅公司及广弘公司的高级管理人员做了必要的询问和讨论。本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。本所仅就与本次重大资产重组暨发行股份购买资产有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。本法律意见书的出具已得到本次重大资产重组暨发行股份购买资产各方的如下保证：1、已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、承诺函或证明。2、提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、资产重组各方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对资产重组各方的行为以及本次重大资产重组暨发行股份购买资产申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组暨发行股份购买资产所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对广东法制盛邦律师事务所法律意见书6所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所律师同意本次重大资产重组各方及其聘请的中介机构在其为本次重大资产重组暨发行股份购买资产所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组暨发行股份购买资产各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。第二节正文一、本次重大资产重组暨发行股份购买资产方案概述（一）债务重组暨资产出售1、债务重组（1）根据粤美雅与工商银行江门分行、工商银行鹤山支行签署的《资产抵债及减免利息协议书》，粤美雅依据北京德祥资产评估有限公司出具的《评估报告》（京德评报字（2008）第039-1号），以截至2008年5月31日粤美雅的账面价值11,956.91万元，评估价值为20,992.03万元的资产抵偿工商银行江门分行、工商银行鹤山支行的债务19,603万元本金，同时豁免截至2008年5月31日的6,115.1万元利息及2008年6月1日起的所有利息。（2）根据粤美雅与农业银行鹤山支行签署的《资产抵债及减免利息协议书》，粤美雅依据北京德祥资产评估有限公司出具的《评估报告》（京德评报字（2008）第039-2号），以截至2008年5月31日粤美雅的账面价值3,601.68万元，评估广东法制盛邦律师事务所法律意见书7价值为5,446.55万元的资产抵偿农业银行鹤山支行的债务5,440万元本金，同时豁免截至2008年5月31日的19,188,181.37元利息及至实施减免日新产生的全部利息。2、资产出售根据粤美雅与新发公司、广新轻纺签署的《资产出售协议书》，粤美雅依据北京德祥资产评估有限公司出具的《评估报告》（京德评报字（2008）第039-3号），将截至2008年5月31日账面价值为33,530.79万元，评估价值530,164,557.03元的资产连同经评估后的428,558,897.90元的负债（不含应付广弘公司219,191,107.22元和应交税费7,203,178.58元）按照评估后资产净值101,605,659.13元一并出售给新发公司。（二）发行股份购买资产粤美雅拟向广弘公司发行187,274,458股，每股价格为2.15元（较粤美雅2006年5月15日停牌前20个交易日的均价溢价138.88％），作为购买广弘公司肉类食品供应和教育出版物发行业务的资产即广弘公司持有的广弘食品100％的股权、广丰农牧85.78％的股权和教育书店100％的股权的对价。本次重大资产重组暨发行股份购买资产完成后，美雅公司总股本将由396,515,872股增加至583,790,330股，广弘公司连同收购广新轻纺117,697,245股合并计算将持有304,971,703股，占总股本的比例为52.24%，将成为美雅公司的控股股东。二、本次重大资产重组暨发行股份购买资产各方主体资格（一）资产出售方、资产抵债方、发行人—美雅公司美雅公司于1992年7月5日经广东省企业股份制试点联审小组，广东省经济体制改革委员会粤股审（1992）13号文批准设立，1992年7月28日在广东省广东法制盛邦律师事务所法律意见书8工商行政管理局注册。将原有净资产折股为3,070.72万国家股。募集发行法人股3,667.62万股，内部职工股650万股。1993年9月，美雅公司经广东省证券监督管理委员会、广东省证券委员会办公室粤证监发字（1993）005号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）56号文复审通过，深圳证券交易所深证字（1993）第254号文审核批准，新发行每股面值为1元的人民币普通股股票2550万股，发行价格每股7.2元，并于1993年11月18日在深圳证券交易所挂牌交易。2006年5月9日，深圳证券交易所深证上[2006]41号《关于广东美雅集团股份有限公司股票暂停上市的决定》，决定公司股票自2006年5月15日起暂停上市。截止本法律意见书出具之日，美雅公司的总股本为39,651.58万股。美雅公司的企业法人营业执照号为4400001007534；住所为广东省鹤山市人民西路40号；法定代表人柯惠琪；注册资本人民币39651.58万元；经营范围为公司所产产品及相关技术的出口及其生产所需原辅材料、设备、技术的进口（按经贸部[92]第A19380号文经营），开展补偿贸易及三来一补业务，生产、加工纺织、针织品、百货。销售商品房、公司进出口商品；承包境外纺织行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（按外经贸部[99]外经贸政审函字第1564号文经营）。经本所律师核查，美雅公司已通过2007年工商年度检验，不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。（二）资产购买方—新发公司新发公司于2007年12月12日，由广东省纺织品进出口新发贸易有限公司与广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司共同出资成立，属于国有有限责任公司，注册号为440784000004043的《企业法人营业执照》；注册资本为人民币50万元；注册地址为鹤山市沙坪镇人民西路40号57座3楼东侧302房；法定代表人为钟伟；主要经营范围为生产、加工、销售：纺织品。商品销售（法律法规限制或禁止的除外），商贸信息咨询。广东法制盛邦律师事务所法律意见书9经本所律师核查，新发公司系依法成立的公司，不存在我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。（三）资产出售担保方—广新轻纺广新轻纺的企业法人营业执照号为4400001002084；注册地址：广州市越秀区小北路168号粤纺大厦16楼；法定代表人刘富辉；注册资本人民币28,980万元；经营范围主营：自营和代理各类商品和技术的进出口，包括出口：棉花、棉纱、棉绦纶纱，棉坯布、棉涤纶坯布；进口：晴纶、羊毛，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（具体按本企业有效证书经营）。兼营：本公司进出口商品内销业务，纺织品和服装的信息服务。截至本法律意见书出具之日，广新轻纺持有粤美雅117,697,245国有法人股，占粤美雅总股本的29.68%，为粤美雅的控股股东。（四）资产受偿方—工商银行鹤山支行、工商银行江门分行、农业银行鹤山支行1、中国工商银