万昌科技：公司发展及股本变动情况

万昌科技：公司发展及股本变动情况1、2000年1月，万昌发展成立2000年1月18日，万昌发展在淄博市工商行政管理局注册成立，注册号为3703001851056，注册资本1,000万元，企业类型为有限责任公司。淄博正信有限责任会计师事务所出具“淄正会师验字[2000]第015号”《验资报告》对各股东的出资进行了验证。万昌发展设立时出资情况如下：股东名称出资形式出资额（万元）出资比例（%）高庆昌货币600.0060.00高宝林货币302.0030.20王明贤货币62.006.20于同阶货币30.003.00王希光货币6.000.60合计1,000.00100.002、2004年1月，万昌发展变更为中外合作经营企业为开拓国际市场，提高产品在国际市场的占有率，2003年12月25日，经万昌发展股东会决议，同意股东高庆昌、高宝林、王明贤、于同阶、王希光分别以每1元出资按1元的价格向巴拿马嘉丰转让合计250万元出资额，将万昌发展变更为中外合作经营企业。转让各方于2003年12月25日签署了股权转让协议。本次股权转让的具体情况如下：转让方受让方转让的出资额（万元）转让出资比例（%）高宝林131.0013.10高庆昌90.009.00王明贤15.501.55于同阶12.001.20王希光巴拿马嘉丰1.500.15合计250.0025.002003年12月25日，万昌发展全体股东签署了《中外合作经营淄博万昌科技发展有限公司合同》和《淄博万昌科技发展有限公司章程》。2004年1月6日，淄博市对外贸易经济合作局出具了“淄外经贸外资准字[2004]1号”《关于淄博万昌科技发展有限公司股权并购变更为中外合作经营企业的批复》，批准了本次股权转让和公司类型变更为中外合作经营企业。同日，山东省人民政府向公司核发了“商外资鲁府淄字[2004]0092号”《外商投资企业批准证书》。2004年1月13日，公司在淄博市工商行政管理局办理完工商变更登记手续，领取了注册号为“企作鲁淄总字第001945号”的《企业法人营业执照》。根据《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第十四条规定“合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司”，第二十四条规定“合作企业设董事会或者联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构，按照合作企业章程的规定，决定合作企业的重大问题”。根据《淄博万昌科技发展有限公司章程》及淄博市工商行政管理局颁发的注册号为“企作鲁淄总字第001945号”的《企业法人营业执照》，万昌发展变更为中外合作企业后，企业类型为有限责任公司，最高权力机构为董事会。万昌发展各股东签署了《淄博万昌科技发展有限公司章程》和《中外合作经营淄博万昌科技发展有限公司合同》，约定对外资股东的利润分配主要条款为：“合作公司在合作期（11年）内每年可分配利润的10%分配给巴拿马嘉丰国际有限公司”，“若经营期届满巴拿马嘉丰国际有限公司分配的利润不足500万元人民币，则各方按投资比例进行清算，巴拿马嘉丰国际有限公司在清算后净资产应分配额与合作期间利润分配额两项之和以500万元人民币为限”。本次股权转让完成后，万昌发展股权结构如下：股东名称出资额（万元)出资比例（%）高庆昌510.0051.00巴拿马嘉丰250.0025.00高宝林171.0017.10王明贤46.504.65于同阶18.001.80王希光4.500.45合计1,000.00100.00本次股权转让协议签署后，巴拿马嘉丰未向高庆昌等股东支付250万元股权转让款。3、2004年4月，巴拿马嘉丰将股权转让给阿联酋绿色尼罗2004年3月16日，巴拿马嘉丰向万昌发展董事会提出将其持有的万昌发展25%股权转让给阿联酋绿色尼罗的请求。2004年3月18日，经万昌发展董事会决议，同意巴拿马嘉丰将其持有的万昌发展25%的股权转让给阿联酋绿色尼罗，且中方股东全部同意放弃优先购买权。2004年3月26日，巴拿马嘉丰与阿联酋绿色尼罗签署股权转让协议，将其持有的万昌发展25%股权无偿转让给阿联酋绿色尼罗，并约定由阿联酋绿色尼罗向高庆昌、高宝林、王明贤、于同阶、王希光支付巴拿马嘉丰尚未支付的250万元股权转让款。2004年4月19日，淄博市对外经济贸易合作局出具了“淄外经贸外资字[2004]39号”《关于淄博万昌科技发展有限公司股权变更的批复》，批准了本次股权转让，并随文换发“商外资鲁府淄字[2004]0092号”《外商投资企业批准证书》。2004年4月19日，公司在淄博市工商行政管理局办理完相关工商变更登记手续。阿联酋绿色尼罗上述款项分两次支付，山东瑞丰有限责任会计师事务所于2004年5月23日和2004年5月27日分别出具了“鲁瑞会验字（2004）第044号”《验资报告》和“鲁瑞会验字（2004）第047号”《验资报告》予以验证。本次股权转让后，万昌发展股权结构如下：股东名称出资额（万元)出资比例（%）高庆昌510.0051.00阿联酋绿色尼罗250.0025.00高宝林171.0017.10王明贤46.504.65于同阶18.001.80王希光4.500.45合计1,000.00100.004、2007年12月，王希光将股权转让给高庆昌2007年10月12日，经万昌发展董事会决议，同意王希光将其持有的万昌发展0.45%股权转让给高庆昌。万昌发展其余股东出具了声明，放弃优先购买权。2007年12月15日，王希光和高庆昌签署股权转让协议，王希光将其持有的4.5万元出资额（股权比例为0.45%）以每1元出资1元的价格作价4.5万元转让给高庆昌。2007年12月21日，淄博市对外贸易经济合作局出具了“淄外经贸外资字[2007]168号”《关于同意淄博万昌科技发展有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转让，并随文换发“商外资鲁府淄字[2004]0092号”《外商投资企业批准证书》。2007年12月26日，公司在淄博市工商行政管理局办理完相关工商变更登记手续。本次股权转让后，万昌发展股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）高庆昌514.5051.45阿联酋绿色尼罗250.0025.00高宝林171.0017.10王明贤46.504.65于同阶18.001.80合计1,000.00100.005、2008年5月，注册资本增加、股权转让及企业类型变更为中外合资经营企业《中外合作经营淄博万昌科技发展有限公司合同》和《公司章程》中约定：“合作公司在合作期（11年）内每年可分配利润的10%分配给阿联酋绿色尼罗商业公司”；“当阿联酋绿色尼罗商业公司各年度分配利润合计达到500万元人民币时不再参与分配”。同时约定：“若经营期届满阿联酋绿色尼罗商业公司分配的利润不足500万元人民币，则各方按投资比例进行清算，阿联酋绿色尼罗商业公司在清算后净资产应分配额与合作期间利润分配额两项之和以500万元人民币为限”。截至2008年1月31日，万昌发展已累计向阿联酋绿色尼罗分配现金红利277.70万元。2008年4月6日，万昌发展中方股东高庆昌、高宝林、王明贤、于同阶与外方股东阿联酋绿色尼罗签署了《关于享有淄博万昌科技发展有限公司净资产数额的确认函》，对截至2008年1月31日各自享有的万昌发展所有者权益确认如下：外方股东阿联酋绿色尼罗享有人民币250万元；中方股东高庆昌、高宝林、王明贤、于同阶按各自在中方出资中所占的比例，享有余下全部净资产。股东对万昌发展净资产享有数额的确认基础是大信会计师事务所于2008年4月4日出具的“大信审字（2008）第0722号”《审计报告》。万昌发展作为中外合作经营企业，不能很好地实现同股同权、同股同利，同时高庆昌、高宝林父子合计持有公司68.55%的股权，且中方股东基本为高氏家族关联人，公司家族控制企业的性质较为明显。为适应市场经济发展的需要，加快企业发展，2008年4月，万昌发展股东决定将企业类型由中外合作变更为中外合资，废弃原中外合作经营企业的合作条款，约定同股同权、同股同利，并引进非关联股东以完善公司法人治理结构。2008年4月21日，万昌发展董事会通过以下决议：（1）向中方股东高庆昌、高宝林、王明贤、于同阶按各自在中方出资中所占的比例分配现金红利合计1,600万元，未分配利润和盈余公积1:1转增注册资本合计4,000万元；（2）转增后，中方股东高庆昌、高宝林、王明贤、于同阶以每1元出资额1.3926元的价格分别向阿联酋绿色尼罗转让其持有万昌发展的904万元、100万元、100万元、96万元的出资额；（3）同意青岛嘉业和青岛理想以每1元出资额1.3926元的价格各增资400万元；（4）同意公司类型由中外合作经营企业变更为中外合资经营企业。青岛嘉业长期从事国内外工业设备进出口代理业务、环保工程设备的总包供货，万昌发展在设立初期与青岛嘉业有过业务往来，双方建立了良好的信任关系。青岛理想从2000年开始即从事印刷包装材料、计算机网络工程等业务，在信息化网络改造、包装材料的规模印刷与标准包装物的专业批量供应方面具有一定的市场地位。青岛理想曾在公司网络信息系统建设过程中与公司有过业务联系，并在其后对公司的信息化管理、网络信息系统优化改造方面持续给予帮助和建议。本次股权转让和青岛嘉业、青岛理想增资的作价依据为：每1元注册资本价格=（万昌发展2008年1月31日经审计的所有者权益85,631,858.42元－派发现金红利16,000,000.00元）÷未分配利润和盈余公积转增注册资本后的注册资本总额50,000,000元=1.3926元。2008年4月29日，淄博市对外贸易经济合作局出具了“淄外经贸外资字[2008]43号”《关于同意淄博万昌科技发展有限公司增资、股权转让及变更企业类型的批复》，批准增加注册资本、股权转让和变更企业类型，并随文换发“商外资鲁府淄字[2004]0092号”《外商投资企业批准证书》。大信会计师事务有限公司山东分所于2008年5月15日对本次增资出具了“大信（鲁）验字（2008）第58号”《验资报告》。2008年5月26日，公司在淄博市工商行政管理局办理完工商变更登记手续，领取了注册号为370300400000903的《企业法人营业执照》。2008年8月25日，淄博鲁信会计师事务所有限公司就高庆昌、高宝林、王明贤、于同阶向阿联酋绿色尼罗转让股权事项出具了“鲁信验字（2008）61号”《验资报告》。本次变更完成后，万昌发展股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）高庆昌2,354.5040.59阿联酋绿色尼罗1,450.0025.00高宝林983.0016.95青岛嘉业400.006.90青岛理想400.006.90王明贤194.503.35于同阶18.000.31合计5,800.00100.006、2008年8月，高宝林分别向北京超乐伯、北京霹易源转让股权为进一步完善公司法人治理结构，2008年6月9日，经万昌发展董事会决议，同意高宝林以每1元出资按1.80元的价格向北京超乐伯转让其所持有的万昌发展160万元出资额（占注册资本2.76%）、向北京霹易源转让其所持有的万昌发展185万元出资额（占注册资本3.19%）。万昌发展其余股东均出具了声明，放弃优先购买权。同日，高宝林分别与北京超乐伯、北京霹易源签署了股权转让协议。北京超乐伯和北京霹易源为从事风险投资和技术推广的专业公司，引进该两家公司有助于公司法人治理结构的进一步完善，促进企业持续稳健发展。截至2008年5月31日，万昌发展净资产93,863,441.32元（未经审计），每份出资净资产值为1.62元。本着自愿、有偿的原则，经协商，高宝林与北京超乐伯、北京霹易源确定股权转让的定价依据为：以每份出资净资产值为基础适当溢价，每1元出资转让价格为1.80元。2008年8月11日，淄博市对外贸易经济合作局出具了“淄外经贸外资字[2008]88号”《关于同意淄博万昌科技发展有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转让，并随文换发“商外资鲁府淄字[2004]0092号”《外商投资企业批准证书》。2008年8月14日，公司在淄博市工商行政