上海锦江国际酒店发展股份有限公司

上海锦江国际酒店发展股份有限公司A股股票代码：600754B股股票代码：9009342009年年度报告上海锦江国际酒店发展股份有限公司2009年年度报告1目录一、重要提示………………………………………………………………………………2二、公司基本情况…………………………………………………………………………4三、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………6四、股本变动及股东情况…………………………………………………………………8五、董事、监事和高级管理人员…………………………………………………………12六、公司治理结构…………………………………………………………………………18七、股东大会情况简介……………………………………………………………………24八、董事会报告……………………………………………………………………………25九、监事会报告……………………………………………………………………………45十、重要事项………………………………………………………………………………47十一、财务会计报告………………………………………………………………………56十二、备查文件目录………………………………………………………………………57附：1、董事、高级管理人员对年度报告确认意见………………………………………582、审计报告…………………………………………………………………………593、财务报表…………………………………………………………………………614、财务报表附注……………………………………………………………………67上海锦江国际酒店发展股份有限公司2009年年度报告2一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司独立董事徐建新先生因公务出国未能出席本次会议，授权委托独立董事李扣庆先生出席会议并代行表决权。(三)本公司按中国会计准则编制的2009年度财务报表，经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，注册会计师柯镇洪先生、高文俊先生签字出具了普华永道中天审字（2010）第10002号标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人董事长俞敏亮先生，主管会计工作负责人首席执行官陈灏先生及会计机构负责人副总裁卢正刚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否。(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否。(七)公司于2009年10月23日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案》。基于各自的业务定位及经营发展的需要，以及减少关联交易、避免同业竞争的考虑，公司及上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司拟对双方的资产和业务进行重组，通过相关资产置换并完成附属交易，以便使各自的管理和资源优势得以更好地发挥，最大限度地提高资产和资金利用效率，为股东创造更高的价值。在本次交易中，公司拟置入及购买的资产为锦江之星旅馆有限公司71.225%股权、上海锦江国际旅馆投资有限公司80%股权和上海锦江达华宾馆有限公司100%股权。拟置出及出售的资产为本公司拥有的分公司新亚大酒店和新城饭店全部资产负债、上海锦江国际管理专修学院的全部权益、锦江国际酒店管理有限公司100%股权、上海海仑宾馆有限公司66.67%股权、上海建国宾馆有限公司65%股权、上海锦江汤臣大酒店有限公司50%股权、武汉锦江国际大酒店有限公司50%股权、上海锦江德尔互动有限公司50%股权、上海扬子江大酒店有限公司40%股权、温州王朝大酒店有限公司15%股权。上述公司重大资产置换及购买暨关联交易方案于2010年1月29日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组上海锦江国际酒店发展股份有限公司2009年年度报告3审核委员会审核，获有条件通过。截至本报告批准报出日止，公司尚未收到中国证券监督管理委员会关于本公司上述重大资产置换等交易的正式核准文件。详细内容请参考本报告“十、重要事项”。2009年年度报告述及的有关公司未来发展战略及其相应措施等，根据股东大会通过的《关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案》的精神进行阐述。（八）本年度报告分别以中文和英文两种语言印制，在对两种语言文本的说明上存在歧义时，以中文文本为准。上海锦江国际酒店发展股份有限公司2009年年度报告4二、公司基本情况(一)公司信息公司的法定中文名称上海锦江国际酒店发展股份有限公司公司的法定中文名称缩写锦江股份公司的法定英文名称ShanghaiJinJiangInternationalHotelsDevelopmentCo.,Ltd.公司的法定英文名称缩写JJIH公司法定代表人俞敏亮(二)联系人和联系方式董事会秘书姓名胡暋联系地址上海市延安东路100号25楼电话86-21-63217132传真86-21-63217720电子信箱[e-mail](三)基本情况简介注册地址上海市浦东新区浦电路489号13楼注册地址的邮政编码200122办公地址上海市延安东路100号25楼办公地址的邮政编码200002公司国际互联网网址@jinjianghotels.com(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》、《大公报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点公司董事会秘书室(五)公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上海证券交易所锦江股份600754新亚股份B股上海证券交易所锦江B股900934新亚B股上海锦江国际酒店发展股份有限公司2009年年度报告5(六)其他有关资料公司首次注册登记日期1993年6月9日公司首次注册登记地点上海公司变更注册登记日期2007年6月13日公司变更注册登记地点上海市工商行政管理局企业法人营业执照注册号企股沪总字第019036号税务登记号码310115132203715最近一次变更组织机构代码13220371-5公司聘请的会计师事务所名称普华永道中天会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址上海市湖滨路202号普华永道中心11楼公司其他基本情况1993年6月9日，公司在上海市工商行政管理局注册成立。1994年12月9日，公司注册地址从“浦东崂山西路1017号5楼（福州路107号）”变更为“上海市江西中路180号”。注册资本由原来的23,564.15万元变更为33,564.15万元，经营范围修改为“餐饮、食品生产及连锁经营、宾馆及物业管理、旅游、国内贸易、工程设计；以及与上述有关的商务咨询和技术培训。”1995年6月1日公司法定代表人由张俊杰先生变更为沈思明先生。1995年11月22日，公司经营范围增加“摄影、汽车出租”。1996年10月11日，公司注册资本由原来的33,564.15万元变更为35,464.15万元，注册地址从“上海市江西中路180号”变更为“上海市天目西路285号四楼”。1997年10月13日，公司注册资本由原来的35,464.15万元变更为42,556.98万元。1998年11月5日，公司注册资本由原来的42,556.98万元变更为55,324.074万元。2000年7月13日，公司注册地址从“上海市天目西路285号四楼”变更为“上海市浦电路389号12楼”；公司法定代表人由沈思明先生变更为俞敏亮先生。2001年3月8日，公司注册资本由原来的55,324.074万元变更为60,324.074万元。2003年9月3日，公司名称从“上海新亚（集团）股份有限公司”更名为“上海锦江国际酒店发展股份有限公司”。2004年8月12日，公司经营范围增加“烟酒零售（限分支机构经营）”。2007年6月13日，公司注册地址从“上海市浦电路389号12楼”，变更为“上海市浦电路489号13楼”。上海锦江国际酒店发展股份有限公司2009年年度报告6三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元币种：人民币项目金额营业利润329,212,983利润总额334,781,778归属于上市公司股东的净利润280,985,039归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润128,377,041经营活动产生的现金流量净额56,141,348(二)非经常性损益项目和金额单位：元币种：人民币非经常性损益项目金额非流动资产处置损益163,789,679计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）4,328,055计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费434,210除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益19,293,387除上述各项之外的其他营业外收入和支出672,125所得税影响额-35,529,797少数股东权益影响额（税后）-379,661合计152,607,998(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元币种：人民币主要会计数据2009年2008年本期比上年同期增减(%)2007年营业收入782,557,223793,625,751-1.39834,760,286利润总额334,781,778321,239,2064.22324,554,898归属于上市公司股东的净利润280,985,039273,195,1892.85263,782,196归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润128,377,041241,555,283-46.85205,072,021上海锦江国际酒店发展股份有限公司2009年年度报告7经营活动产生的现金流量净额56,141,348126,042,722-55.46193,671,0942009年末2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007年末总资产4,762,436,2073,221,950,40847.816,262,493,837归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）3,912,423,3402,751,115,08442.214,973,465,013主要财务指标2009年2008年本期比上年同期增减(%)2007年基本每股收益（元／股）0.46580.45292.850.4373稀释每股收益（元／股）0.46580.45292.850.4373扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.21280.4004-46.850.3400加权平均净资产收益率（%）8.337.44增加0.89个百分点12.59扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.816.58减少2.77个百分点9.96每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）0.09310.2089-55.460.32112009年末2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007年末归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）6.48574.560642.218.2446(四)采用公允价值计量的项目单位:元币种:人民币项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额可供出售金融资产909,205,7462,555,563,2691,646,357,52329,857,699上海锦江国际酒店发展股份有限公司2009年年度报告8四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份合计229,151,68737.987-229,151,687-229,151,687001、国家持股226,836,01137.603-226,836,011-226,836,011002、国有法人持股2