国美控制权之争-对公司治理结构的启示

LOGO国美控制权之争——对公司治理结构启示LOGOPage2国美集团简介国美控制权之争事件回顾国美控制权之争引起的思考国美控制权之争——对公司治理结构的启示国美控制权之争LOGOPage3国美集团简介国美控制权之争国美集团简介及发展历程国美集团股权构成及变化LOGOPage4国美集团作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美连续多年蝉联中国家电连锁第一、中国商业连锁第二，持续领跑中国家电零售连锁业。截止2014年6月30日，国美拥有门店1,088间，销售网络覆盖全国264个大、中城市，门店总营业面积达到约3,589,000平方米，平均单店面积约为3,299平方米。如包括517间国美管理的非上市国美集团门店，国美与非上市国美集团运营的门店数量合计达到1,605间。此外，国美集团还积极推进与百货商店、超市及地方连锁的战略合作。2014年上半年，国美已与物美集团、广州。摩登百货及武汉国贸等百货商店及超市进行合作，共计79家门店。1.1国美集团简介LOGOPage51.1国美集团发展历程LOGOPage61.1国美集团发展历程LOGOPage71.1国美集团2014年企业架构LOGOPage81.2国美集团股权构成及变化2008年中期年报股份构成2009年中期年报股权构成2010年中期年报股权构成2014年中期年报股权构成LOGOPage9国美控制权之争事件回顾国美控制权之争事件起因及过程黄光裕vs陈晓张大中LOGOPage10黄光裕，创业22年，铺就零售网络。2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查，2009年4月有消息称，因经济问题接受调查的国美电器前主席、中国前首富黄光裕因不堪压力，在北京的看守所内自杀，幸被警员及时发现，后康复。2009胡润慈善榜（第60名）。2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。2010年8月5日，国美电器控股有限公司公布，对黄光裕进行法律起诉。就其违反公司董事的信托责任及信任的行为，寻求赔偿。2.1事件回顾——事件起因及过程LOGOPage112.1事件回顾——事件起因及过程LOGOPage121959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售，1992年担任某国营家电公司常务副总经理。1996年，他带领47位员工，集资近百万，创建上海永乐家电，任董事长。2003年12月，陈晓兼并广州东泽，首开国内家电连锁业并购先河。2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。2005年7月，宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。陈晓成为国内最大的家电企业的掌舵人。2008年11月任国美集团总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。2010年6月28日起，国美董事会同意公司主席兼总裁陈晓辞去总裁一职，陈晓任国美电器董事局主席。2.1事件回顾——事件起因及过程LOGOPage132.1事件回顾——事件起因及过程LOGOPage142.1事件回顾——事件起因及过程引子：2008年11月28日中国证监会证实“首富”黄光裕涉嫌在上市公司重组、资产置换等重大事项过程中违规证监会表示：2008年3月28日和4月28日，证监会对三联商社（6.90，-0.17，-2.40%）（SH600898）、中关村（6.00，-0.06，-0.99%）（SZ000931）股票异常交易立案侦查黄光裕帝国的倒下LOGOPage152.1事件回顾——事件起因及过程调查发现在涉及上市公司重组、资产置换等重大事项过程中，北京鹏润投资有限公司有重大违法违规嫌疑，涉及金额巨大，证监会已经将有关证据资料移送到公安机关。北京鹏润有限公司的实际控制人为黄光裕黄光裕所涉嫌的问题包括三个方面：其一为操纵股价也就是操控其兄黄俊钦控股的*ST金泰（4.07，-0.03，-0.73%）：2007年下半年，*ST金泰连续拉了42个涨停板，被称为中国股市第一“妖股”。它创下了A股市场个股连续涨停数量的历史之最其二是黄光裕为让国美实现在香港上市，通过行贿前商务部官员郭京毅等要员而绕开商务部的相关审核规定；其三是早年黄光裕兄弟初创阶段曾出现违规贷款13亿元黄光裕帝国的倒下LOGOPage16愈演愈烈的国美控制权之争早已在业界“闹”得沸沸扬扬，目前黄陈双方通过各种手段和途径进行“明争暗斗”，媒体战、增持牌、求援境外资本、起诉与罢免……花样翻新，高潮不断，斗得难解难分，胜负悬疑。国美控制权之争，其实原本是再普通不过的企业内部人事控制权争夺的商业事件；然而随着媒介不断的催化和事件的加温，现在创造出一场高潮迭起，引人入胜的现代版“商业大戏”，引起社会各界人士的“欣赏”和关注、参与和讨论。2.1事件回顾——事件起因及过程LOGOPage172.1事件回顾——事件起因及过程核心黄陈之争，实乃控制权之争。LOGOPage182.1事件回顾——事件起因及过程起因在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。LOGOPage192.1事件回顾——事件起因及过程冲突由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼（zhujia）、雷彦(IanAndrewReynolds)、王励弘三人继续担任董事。LOGOPage202.1事件回顾——事件起因及过程激化董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。LOGOPage212.1事件回顾——事件起因及过程经过十回合的较量，终于在2010年9月28日决出了胜负：黄光裕败北，大股东地位获保陈晓胜出，留任董事局主席黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发，发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外。其他议案均被否决，但黄光裕家族的最大收获是不用再担心大股东的股份被摊薄。9月28日晚，陈晓在国美电器临时股东大会投票中获胜，参加国美临时股东大会投票的股东约占国美股权的70%以上。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。双方对阵LOGOPage222.1事件回顾——事件起因及过程2010年11月10日20时国美电器（0493，HK）大股东ShinningCrown的执行董事黄秀虹在一份薄薄的《谅解备忘录》上签下了自己的名字，身在香港的另一位执行董事伍建华也用电子签名签了名，几分钟后，这份文件被送到B座18层的国美电器总部，国美电器董事局主席陈晓很快在文件上签下自己的名字。随着这份文件上3个名字的签署，已经持续了近半年的国美电器控制权大战走向落幕。在这份《谅解备忘录》中，双方约定：一，董事会将召开特别股东大会，将董事会名额由11位增至13位；二，如果特别股东大会获批，增选邹晓春和黄燕虹两位来自大股东的代理人进入董事会2010年11月11日国美高层会议表示：黄光裕陈晓百日大战之后首度和解：国美上市门店与非上市门店将不会分离，不抛弃，不离去之前闹的沸沸扬扬的国美股权之争，终于告一段落。2010年11月16日傍晚羊城晚报记者接到国美电器方面发来的即期书面公告称：国美将于12月17日在香港召开股东特别大会拟批准将董事会从11人扩大至13人并委任黄光裕代表邹晓春及黄燕虹加入国美董事会。双方对阵LOGOPage232.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓LOGOPage242.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓2008年上半年年报LOGOPage252.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓2008年上半年年报LOGOPage262.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓LOGOPage272.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓2009年上半年年报LOGOPage282.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓2009年上半年年报LOGOPage292.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓LOGOPage302.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓LOGOPage312.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓LOGOPage322.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓LOGOPage332.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓LOGOPage342.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓董事会（2008年、2009年、2010年、2014年）构成的变化LOGOPage352.2国美控制权之争——谁是谁非黄光裕国美控制权权之争VS陈晓创始人大股东职业经理人中小股东LOGOPage362.3国美控制权之争——花落谁家国美集团新的掌门人黄光裕的铁杆部下倒向陈晓，应当引起黄光裕对自己的强势领导方式的反思。从公司治理实践看，股份的比例只是保持对公司控制权的重要条件之一，在利益相关者（股东、经营层、上下游以及政府关系等）中的威信及支持，往往发挥着更大的作用。有了利益相关者的信任，即使保持小股东地位，也可以保持对公司的控制权。比如，比尔·盖茨在微软的股份只有不到10%，但这不妨碍他对微软经营始终保持着绝对的控制；柳传志在联想只有1%的股份，但他赢得了上至中科院大股东，下至管理层的支持，一直是联想真正的控制人。如果只是谋求股份上的绝对控制权，却众叛亲离，即使仍然是公司的控制人，也难免衰败的命运。LOGOPage372.3国美控制权之争——花落谁家LOGOPage382.3国美控制权之争——花落谁家LOGOPage392.3国美控制权之争——花落谁家LOGOPage40国美控制权之争引起的思考国美控制权之争事件的根源到底在哪里？上市企业谁说了算？为谁负责？企业家责任和道德LOGO股东在董事局的责权利不对等股权增发威胁大股东地位•国美董事局决定增发20%的股份，在此之前，黄光裕作为大股东，其持股比例达到32%，倘若进行股权增发，大股东持股比例有被摊薄之风险，与之对应的是大股东的影响力和控制力势必减弱。3.1国美控制权之争引起的思考作为大股东的黄光裕，虽然持有约32%的股权，即出资最多，但在董事局中代言董事席位为零；而与之形成明显对比的是，在贝恩债转股之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事局中直接控制了至少5个董事席位。LOGOPage423.1国美控制权之争引起的思考国美集团中小股东创始人大股东员工股民职业经理人如何处理好各方关系，如何进行有效激励，从而保证企业持续发展？从长远来说，上市公司摒弃家族式管理，建立现代企业制度是大势所趋，但其中的历程绝不一帆风顺。国美股权之争就是一个鲜活案例。或许就表象而论，黄光裕代表的是一种传统的家族式管理作风。可以说，黄光裕“一把屎一把尿”地把国美养大，国美就是黄光裕的“儿子”。但这个“儿子”已经在慢慢长大，接触了更多的外部世界，成为一个社会人——上市公司。于是，国美已不单是“儿子”的身份，作为一个独立个体，它已到了需承担起义务与责任的年纪。上市公司需要承担的责任，其责任包括对员工、对股东、对董事会、还有对协作商、对消费者、对社会等。这就是一家企业的社会责任所在，这也是企业能够经久不衰、基业得以常青的根基。LOGOPage43大股东与董事会是怎样的关系？国美之争的根源在哪？经理人是否应忠于大股东国美控制权之争引发的一些思考3.1国美控制权之争引起的思考董事、监事、经理人对企业、股东的委托责任和职业道德操守问题。大股东的权力存在哪些滥用之处？小股东是否应为大股东所支配？在家族制企业或独资企业向现代企业转变的过程中，国美大争使得一些