【免费下载】完整商法司考笔记

1商法商主体法公司法、合伙企业法、个人独资法、外商投资企业法商法商行为法企业破产法、票据法、证券法、保险法、海商法法人机关1、法定代表人，2、董事会，3、股东会，4、监事会。独立权力机关，从事活动不需授权。公司特征1、公司具有法人资格，2、公司是社团法人，具有社团性，2、营利为目的。关联知识，社团法人包括：公司、学校、部分公益法人。财团法人：基金会、都是公益法人。公司责任公司承担无限责任，股东承担有限责任（针对出资额）股东滥用公司法人独立地位和股东有的限责任，逃避债务的股东应当对公司债务承担连带责任。公司人格否认制度股东出资瑕疵（未出资、未足额出资、抽逃出资）股东对公司债务承担个人责任。股东在未出资的本息范围内承担责任。公司权利能力和行为能力1、权利能力、行为能力，同时产生、同时终止2、始于营业执照签发之日，终于注销登记之日。公司的经营范围可以超过经营范围。但不得违反特许经营、禁止、限制经营范围。公司对外投资1、公司可以向其他企业投资。（可作为普通、有限合伙人）2、按照公司章程规定，由董事会、股东会、股东大会决定3、对外投资没有比例限制对内:股东会公司对外投资与担保公司担保对外:股东会.董事会1、按照公司章程规定：由董事会、股东会、股东大会决定2、公司可以为实际控制人、股东进行担保：必须有股东会、股东大会决定。（董事会无权）3、对被担保的股东、实际控制人表决：回避制。4、表决制度：由出席股东会议、股东大会所持表决权（实际出资额）的过半数通过。5、上市公司的表决制度：1年内担保金额超过公司总额30%的，应当由股东大会，2/3表决通过。有限公司股东责任：股东对其认缴出资额为限对公司承担责任。公司形式：封闭试公司有限、股份公司股份有限公司股东责任：股东对其认购的股份为限对公司承担责任。公司形式：完全开放式的上市公司。相对开放的非上市公司总公司具有独立的法人资格子公司具有独立的法人资格母、子、分公司分公司两个“没有”：没有独立资产、没有独立资格两个“有权”：1、独立的诉讼权利能力，2、独立的缔约权。依据公司的信用基础人合公司普通合伙企业资合公司股份有限公司公司的分类人合、资合人合兼资合人合兼资合公司有限公司公司的设立发起人，依照法定条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。适用公司类型有限公司（发起设立）、股份有限公司（发起设立、募集设立）发起设立股份出资由发起人，自行认购全部股份适用公司类型股份有限公司公司设立的方式募集设立股份出资（实缴）由发起人认购或首期股份不得少于总股份的35%（一次性），其余方可对外募集。法律另有规定除外。发起人概念1、为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或股份，并履行公司设立职责的人。2、发起人是有限公司、股份有限公司不可或缺的条件之一。发起人类型自然人（必须具有完全民事行为能力）、法人、其他组织。注意：除发起人自然人外，一般股东不要求完民。有限公司50人（含）以下股东↓，出资设立发起人人数股份有限公司2人以上，200人以下发起人（不是股东）↑↓，其中半数以上发起人在中国境内有住所（不要求是中国人）。发起人发起人职权设立过程中，发起人职责：1、签订出资协议，2、订立公司章程，3、确认出资方式，对以实物（所有权）、知识产权、土地使用权出资进行协议作价或委托评估。4、办理公司登记手续对外发生法律行为情形发起人承担的法律责任公司承担的法律责任公司法公司的设立制度发起人承担责任与公司承担责任发起人以自己的名义对外签订的合同行为一般情况下，根据合同相对性原则。主张情形：可以向发起人或公司主张，向公司主1、公司确认。2、公司已实际享有该合同的权利。3、管路敷设技术通过管线敷设技术，不仅可以解决吊顶层配置不规范高中资料试卷问题，而且可保障各类管路习题到位。在管路敷设过程中，要加强看护关于管路高中资料试卷连接管口处理高中资料试卷弯扁度固定盒位置.保护层防腐跨接地线弯曲半径标高等，要求技术交底。管线敷设技术中包含线槽、管架等多项方式，为解决高中语文电气课件中管壁薄、接口不严等问题，合理利用管线敷设技术。线缆敷设原则：在分线盒处，当不同电压回路交叉时，应采用金属隔板进行隔开处理；同一线槽内，强电回路须同时切断习题电源，线缆敷设完毕，要进行检查和检测处理。4、电气课件中调试技术对全部高中资料试卷电气设备，在安装过程中以及安装结束后进行高中资料试卷调整试验；通电检查所有设备高中资料试卷相互作用与相互关系，根据生产工艺高中资料试卷要求，对电气设备进行空载与带负荷下高中资料试卷调控试验；对设备进行调整使其在正常工况下与过度工作下都可以正常工作；对于继电保护进行整核对定值，审核与校对图纸，编写复杂设备与装置高中资料试卷调试方案，编写重要设备高中资料试卷试验方案以及系统启动方案；对整套启动过程中高中资料试卷电气设备进行调试工作并且进行过关运行高中资料试卷技术指导。对于调试过程中高中资料试卷技术问题，作为调试人员，需要在事前掌握图纸资料、设备制造厂家出具高中资料试卷试验报告与相关技术资料，并且了解现场设备高中资料试卷布置情况与有关高中资料试卷电气系统接线等情况，然后根据规范与规程规定，制定设备调试高中资料试卷方案。5、电气设备调试高中资料试卷技术电力保护装置调试技术，电力保护高中资料试卷配置技术是指机组在进行继电保护高中资料试卷总体配置时，需要在最大限度内来确保机组高中资料试卷安全，并且尽可能地缩小故障高中资料试卷破坏范围，或者对某些异常高中资料试卷工况进行自动处理，尤其要避免错误高中资料试卷保护装置动作，并且拒绝动作，来避免不必要高中资料试卷突然停机。因此，电力高中资料试卷保护装置调试技术，要求电力保护装置做到准确灵活。对于差动保护装置高中资料试卷调试技术是指发电机一变压器组在发生内部故障时，需要进行外部电源高中资料试卷切除从而采用高中资料试卷主要保护装置。2张需要满足两个条件发起人以公司的名义对外签订的合同行为1、原则上，发起人不承担责任。2、发起以为自己个人利益与第三人签订合同的，则公司可以抗辩，不承担责任。但不可以对抗善意第三人。根据合同相对性原则。（公司设立过程中）发起人履行职责致第三人损害未设立时，有约定按约定无约定时：对外连带：全体发起人承担连带责任。对内按责：无过错发起人可以向过错发起人追偿。公司成立后，由公司承担对第三人的赔偿。章程的订立形式必须依法书面制定《公司章程》。章程的效力对内效力，签名盖章后生效。对5类人有约束力：公司、股东、董、监、高有限公司全体股东起草、协商制定，生效有限公司修改章程：2/3表决权（钱）通过公司《章程》章程的订立股份公司发起人起草、协商制定，创立大会通过生效有限公司（发起）由章程规定。取销规定：最低注册资本（元）、分期缴付（年）、出资比例（首出）、币物出例等要求。但公司章程中应当载明注册资本情况。营业执照应当载明注册资本。公司的资本出资形式股份公司（募集）采取募集方式设立的股份有公司：注册资本为，全体发起人认购的股本总额。注册资本为，在公司登记机关登记的实收股本总额。股东出资方式有限公司、股份公司股东可以以货币、实物（所有权）、知识产权、土地使用权出资。股东有权要求按照实缴出资比例认缴出资。非货币出资必须满足两个条件：可评估（必须评估）、可转让股东“无权处分”的出资：适用善意取得制度。例：无权处分人将他人资产出用于出资，公司（含法代表人恶意）是恶意的，权利人可以向公司主张返还请求权，如果公司是善意的，权利人只能向无权处分人主张损害赔偿。股东“违法所得”的出资：应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。交付，但未过户1、交付时：享有股东权利，2、出资务义履行的确定：公司、债权人主张认定其未履行出资义务的，法院应当责令其在合理的期限内办理相对性变更手续，变更后，法院应当认定其履行出资义务。交付与过户分离的处理过户，但未交付实际交付之前：不享有相应的股东权利。土地使用权出资1、出让方式取得的土地使用权。不得以划拨方式取得的土地使用要出资。2、不得用设立他项权的土地使用权出资。用其他公司股权出资必须满足四个条件：1、应当依法进行了价值评估，2、合法持有，3、办理相关手续，3、无权利瑕疵注意：股权需要评估，其他财物出资，不必需要评估。股权出资人，仍是原公司的股东，和新设公司股东。股东的出资不得作为出资1、姓名，2、劳务，3、信用，3、商誉，4、特许经营权，4、设立担保的财产。非货币出资必须满足两个条件：可评估、可转让财务会计制度每一会计年度终了时，须编制财务会计报告。会计事务所审计。不得自行审计。抽逃出资的认定1、制作虚假财务会计报表，虚增利润进行分配（无效）2、通过虚构债权债务关系，将其出资转出（无效）3、利用关联交易将出资转出（无效）注意：抽逃出资非法（无效），垫付出资合法，验资后又转出，不属于抽逃出资。发起人出资违约补足+违约+连带对内：补足（未履行出资义务的发起人）+违约（向已出资的发起人承担），对外：债权人对所有发起人主张连带责任（对内可追偿）出资瑕疵股东的法律责任发起人非货币出资评估不实的责任补足+连带内部恶意串通，内部不存在违约责任的问题。补足+连带对内：补足对外：债权人对所有发起人主张连带责任（后股东不存在过错，不承担责任）注意：市场原因贬值不属于出资不实。股东1、自然人，2、法人，3、其他组织，4、国家关联知识：公司股东死亡的，其股东资格可继承，且无需是否有无民事行为能力（章程约定除外），但普通合伙企业的普通合伙人资格不可以继承担（约定除外）。公司法公司股东自然人股东的行为能力要求1、发起人股东：必须具有完全民事行为能力2、其他股东：没有规定是否具有完全民事行为能力。3、管路敷设技术通过管线敷设技术，不仅可以解决吊顶层配置不规范高中资料试卷问题，而且可保障各类管路习题到位。在管路敷设过程中，要加强看护关于管路高中资料试卷连接管口处理高中资料试卷弯扁度固定盒位置.保护层防腐跨接地线弯曲半径标高等，要求技术交底。管线敷设技术中包含线槽、管架等多项方式，为解决高中语文电气课件中管壁薄、接口不严等问题，合理利用管线敷设技术。线缆敷设原则：在分线盒处，当不同电压回路交叉时，应采用金属隔板进行隔开处理；同一线槽内，强电回路须同时切断习题电源，线缆敷设完毕，要进行检查和检测处理。4、电气课件中调试技术对全部高中资料试卷电气设备，在安装过程中以及安装结束后进行高中资料试卷调整试验；通电检查所有设备高中资料试卷相互作用与相互关系，根据生产工艺高中资料试卷要求，对电气设备进行空载与带负荷下高中资料试卷调控试验；对设备进行调整使其在正常工况下与过度工作下都可以正常工作；对于继电保护进行整核对定值，审核与校对图纸，编写复杂设备与装置高中资料试卷调试方案，编写重要设备高中资料试卷试验方案以及系统启动方案；对整套启动过程中高中资料试卷电气设备进行调试工作并且进行过关运行高中资料试卷技术指导。对于调试过程中高中资料试卷技术问题，作为调试人员，需要在事前掌握图纸资料、设备制造厂家出具高中资料试卷试验报告与相关技术资料，并且了解现场设备高中资料试卷布置情况与有关高中资料试卷电气系统接线等情况，然后根据规范与规程规定，制定设备调试高中资料试卷方案。5、电气设备调试高中资料试卷技术电力保护装置调试技术，电力保护高中资料试卷配置技术是指机组在进行继电保护高中资料试卷总体配置时，需要在最大限度内来确保机组高中资料试卷安全，并且尽可能地缩小故障高中资料试卷破坏范围，或者对某些异常高中资料试卷工况进行自动处理，尤其要避免错误高中资料试卷保护装置动作，并且拒绝动作，来避免不必要高中资料试卷突然停机。因此，电力高中资料试卷保护装置调试技术，要求电力保护装置做到准确灵活。对于差动保护装置高中资料试卷调试技术是指发电机一变压器组在发生内部故障时，需要进行外部电源高中资料试卷切除从而采用高中资料试卷主要保护装置。3股东资格的确定文件股东名册。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利（对内效力）。仅需将股东的身份信息交工商部门。不需要股东名册交于工商部门。对外效力：工商登记为准。股东名册未变