海通证券及新三板业务介绍 (1)

机遇〃分享〃成长——海通证券新三板业务介绍2015年目录2第一章新三板市场介绍第二章海通证券的优势第三章海通证券新三板业务介绍第一章新三板市场介绍31.1新三板所处资本市场地位4国际板主板中小板、创业板全国中小企业股份转让系统（新三板）交易所上市场外市场地方区域性交易市场1.2新三板市场概况（一）5050010001500200025006111517162510315312235816173249659019334615692150新三板挂牌企业数（单位:家）本年挂牌数量累计挂牌数量截至2015年3月31日，新三板市场共计挂牌企业2150家，其中2014年新增挂牌企业1223家，2015年1-3月新增581家。0501001502002504396164824205643525874122146166222新三板企业做市情况当月做市家数累计做市家数截至2015年3月31日，新三板挂牌企业采取做市商交易方式的数量为222家，其中2014年新增做市企业122家，2015年1-3月共新增100家。1.2新三板市场概况（二）6北京,416江苏,261广东,225上海,205山东,151浙江,123湖北,112河南,78安徽,67其他,512新三板挂牌企业地域分布（单位：家）采掘业18传播与文化产业39电力、煤气及水的生产和供应业8房地产业4建筑业77交通运输、仓储业25金融、保险业20农、林、牧、渔业54批发和零售贸易49社会服务业180信息技术业506制造业1170新三板挂牌企业行业分布（单位：家）截至2015年3月31日，新三板挂牌企业多集中在北京、上海以及长三角地区、环渤海地区、珠三角地区、华中地区的一、二线城市。截至2015年3月31日已挂牌的企业中，制造业最多，为1170家，占挂牌总企业的54.42%；其次是信息技术业和社会服务业，为506家和180家；占比分别为23.53%和8.37%。1.2新三板市场概况（三）7新三板挂牌企业2014年营业收入平均值为12,992.76万元，其中最大为50.02亿元，最小为1.34万元。营业收入在1000万-5000万的挂牌企业最多，有789家，占挂牌企业总数的36.73%。新三板挂牌企业2014年净利润平均值为915.04万元，其中最大为7.99亿元，最小为亏损1.29亿元。净利润在100万-500万的挂牌企业最多，有625家，占挂牌企业总数的29.10%。01002003004005006007008008012178947135624163261新三板挂牌企业2014年营业收入区间图（单位:家）01002003004005006007002953196253275233920新三板挂牌企业2014年净利润区间图（单位:家）1.2新三板市场概况（四）80.0050.00100.00150.00200.00250.00300.000.500.692.460.563.586.488.559.92129.17132.820.501.193.644.217.7914.2722.8232.74161.91294.73新三板挂牌公司定增金额本年定增金额累计定增金额从挂牌企业的定增规模来看，截至2015年3月31日，累计定增金额为294.73亿元。其中2014年定增金额为129.17亿元，2015年1-3月定增金额132.82亿元。九鼎投资在挂牌同时，以610元/股的价格定向增发579.80万股，融资规模达到35.37亿元。1.3新三板试点范围截至2015年3月31日，新三板市场共计挂牌企业2150家，分布在全国30个省、自治区、直辖市。9•中关村国家自主创新示范区2006年•上海张江国家自主创新示范区•湖北武汉东湖国家自主创新示范区•天津滨海高新区2012年8月新增全国市场2014年1月1.4新三板挂牌优势101.5挂牌标准111、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导不限股东所有制性质不限于高新技术企业1.6挂牌流程12项目立项有挂牌意向阶段流程选择券商及其他中介机构海通立项签署财务顾问协议并改制企业两会决定挂牌签署协议召开中介机构协调会中介尽调发出尽调清单驻场尽调补充尽调撰写尽调报告企业出具股份公开转让说明书海通内核向内核委提交材料召开内核会议确定推荐撰写推荐报告报备监管挂牌向监管部门提交材料股份登记审核反馈及补充意见备案通过签署登记服务协议股份托管至海通披露公司信息公司挂牌1.7信息披露及持续督导13挂牌前的信息披露挂牌后持续信息披露信息披露需经主办券商审查！公司不得披露未经主办券商审查的重大信息！1.7信息披露及持续督导——挂牌前信息披露14•包括公司历史沿革、行业信息和财务状况•报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况公开转让说明书财务报表及审计报告法律意见书公司章程主办券商推荐报告定向发行情况报告书（如有）1.7信息披露及持续督导——持续信息披露15制定信息披露事务管理制度对其披露信息内容的真实性、准确性、完整性承担责任。拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌公司利益的，可以申请豁免披露一般规定每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计定期报告及时履行首次披露义务董事会、监事会和股东大会决议关联交易其他重大事件临时报告1.8新三板融资方式16•启动新三板•聘请中介机构•与投资人谈判•估值•私募融资•向做市商发行股份•公司挂牌•召开董事会•召开股东大会•投资者询价•向不超过35名投资人定向发行•主办券商出具意见•申请核准•小额融资或不超过200名股东的融资行为可豁免审批•确定保荐机构•公司新三板市场停牌•召开董事会•股东大会•保荐机构意见•向证监会申请•上发审会•发行挂牌前私募融资挂牌后定向发行转板后公开发行1.8新三板融资方式——定向发行制度灵活17•向特定对象发行股票导致股东累计超过200人•股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票•可在申请股票挂牌的同时定向发行发行方式•可申请一次核准，分期发行•核准之日3个月内首期发行，数量应当不少于总发行数量的50%•剩余股票应当在12个月内发行完毕，数量由公司自行确定发行程序•向特定对象发行股票后股东累计不超过200人•12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%豁免申请1.9转板上市（一）新三板挂牌企业从全国股份转让系统向交易所转板上市有两种途径：18•新三板挂牌企业具备任何一个交易所上市的条件，无需重新进行发行审核，可以直接向该交易所递交上市申请上市。•前提是该公司全面具备了交易所在规范性、盈利、股权分散程度等方面的条件。直接转板•可直接去证监会申请公开发行并上市。新三板挂牌与申请IPO不构成障碍，但因已挂牌公司已经过改制并在新三板市场运营了一段时间，在IPO审核上更有优势。IPO转板1.9转板上市（二）截至2015年3月31日，新三板市场累计成功转板企业8家：中小板久其软件创业板世纪瑞尔北陆药业佳讯飞鸿华宇软件博晖创新安控科技东土科技19挂牌时挂牌后梳理历史，按上市标准制定治理架构规范运行主板、中小板、创业板IPO转板海鑫科金、合纵科技、康斯特、双杰电气等公司暂定挂牌，等候发审委审核。1.10新三板与其他板块比较20项目区域性场外市场全国中小企业股份转让系统（新三板）交易所市场（主板、中小板、创业板）挂牌条件宽松，无实质要求宽松，存续满两年且业务明确，无财务指标要求严格监管机构地方政府全国中小企业股份转让系统及证监会证监会审核制度接近备案形式审查严格审查，等待时间长挂牌/上市流程6个月内一般需要6个月一般至少2年公司定性非上市非公众公司非上市公众公司上市公司交易制度协议转让协议、竞价、做市商可选择竞价涨跌幅各区域规定不同不设限制10%融资方式私募定向发行，审核简单公开发行、定向增发，审核严格信息披露要求适度信息披露适度信息披露，不要求报纸披露强制信息披露挂牌/上市成本比较低比较低较高1.11新三板股票转让方式（一）21股东大会作出决议•股票挂牌前，申请挂牌的公司应当确定股票转让方式。挂牌时转让方式的确定•挂牌公司提出申请并经全国股份转让系统公司同意，可以变更股票转让方式。转让方式变更•做市变更为竞价或协议：挂牌公司应事前征得该股票所有做市商认可并经全国股份转让系统公司同意。•做市强制变更协议：做市商不足2家，且未在30个转让日内恢复为2家以上做市商的，如挂牌公司未提出变更申请，其转让方式将强制变更为协议转让方式。做市变更为竞价或协议方式转让方式做市转让协议转让竞价转让1.11新三板股票转让方式（二）22•2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司；•做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；•全国股份转让系统公司规定的其他条件。股票挂牌时拟采取做市转让方式的，应当具备以下条件：•2家以上做市商同意为该股票提供做市报价服务，并且每家做市商已取得不低于10万股的做市库存股票；•全国股份转让系统公司规定的其他条件。协议转让方式变更为做市转让方式的，应当符合以下条件：第二章海通证券的优势232.1海通证券简介24中国最具资本实力和市场竞争力的券商海通证券股份有限公司成立于1988年，是我国最早成立的证券公司之一。公司现有7家子公司、26家分公司，281家证券及期货营业部分布在全国131个城市，客户总数达543万。2013年末公司总资产1,691.24亿元，净资产615.07亿元。总资产、净资产规模连续5年位列全国券商第二。1988年9月注册成立，成立时注册资本1000万元2001年改制为股份公司，注册资本为40.06亿元2002年11月公司注册资本增至87.34亿元2007年7月成功上市，2007年11月成功发行7.25亿股，募集资金260亿元2012年4月，H股全球发售正式通告发布，拟发行12.29亿H股，募集资金137亿港币2.2海通证券是我国最早最大的证券公司之一25海通证券已活跃于中国资本市场二十七年，是国内最优秀的证券公司之一中国证券业协会的创始会员国内首家通过借壳成功上市的券商中国证券界第一批综合类券商第一批取得网上交易资格的券商第一批被授于委托资产管理业务资格的券商首批进入中国同业拆借市场的券商1992年7月，公司成为深圳证券交易所第一批会员2004年4月，公司成为首批保荐机构2005年1月，经国务院特批成立我国第一家产业基金2005年5月，公司成为创新试点券商2008年7月，获开展直接投资业务试点资格2009年12月，海通旗下子公司收购香港大福证券，成为首家在香港拥有上市子公司的国内券商2010年3月，公司成为首批融资融券试点券商之一2010年，海通证券获中国十大最佳投行、上交所最佳投资者教育创新奖2012年4月，成功在香港联合交易所H股上市，募集资金143.8亿港元，成为香港历史上最大一宗证券公司上市案例2013年，海通证券获《大公报》社“中国证券金紫荆”奖、《证券时报》社“最佳全能投行”奖、《理财周刊》社“2013年度中国最佳证券公司”奖。2014年，海通证券获评“新财富最具影响力研究机构”第一名。宣布收购圣灵投行，海通证券将得以进一步强化在全球范围内为客户提供各类金融服务的能力。2014年，海通证券净利润规模在国内券商中排名第二。2008-2014年，海通证券总资产和净资产一直位居国内证券行业第二位。海通证券现有7家子公司、26家分公司，307家证券及期货营业部分布在中国大陆