企业首次公开发行股票(IPO)中若干会计税务问题处理策略

企业首次公开发行股票（IPO）中若干会计税务问题处理策略2主要内容一、企业IPO中财务会计相关法律法规二、IPO中若干会计与审计问题三、证监会审核中重点关注的财务会计问题3中财务会计相关法律法规■综合法律法规1、《公司法》（修订后，2006年1月1日起实施）新变化如：设立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、取消对外投资限制、股利分配方式不同（库存股不得分配股利）、取消资本公积补亏，累积投票制等。2、《证券法》（修订，2006年1月1日起实施）3、《公司注册资本登记管理规定》（2006年1月1日起执行）41、《首次公开发行股票并上市管理办法（证监会（2006）32号令，2006年5月起执行）《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号2、《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（发行监管函（2006）37号），仅保留股票发行审核标准备忘第5号、第8号、第16号、第18号。3、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书》（2006年修订）、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号—股票上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）。4、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2010年修订）企业IPO中财务会计相关法律法规■IPO发行管理办法及相关信息披露法规55、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》（2008）6、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）7、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字（2007）10号）8、《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月）9、《上市公司收购管理办法》（2006年7月31日）新变化如：规范收购活动及权益变动文件，如IPO中换股吸收合并10、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2006年1月1日执行）（证监发（2005）120号11、《上市公司章程指引》（2006年修订）12、《上海（深圳）证券交易所上市规则》（2006年5月修订）13、《上市公司内部控制指引》上海（深圳）证券交易所2006年7月1日施行企业IPO中财务会计相关法律法规■IPO发行管理办法及相关信息披露法规61、新《企业会计准则》及应用指南（2007年1月执行）2、企业会计准则解释（第1号、第2号、第3号及第4号）（财政部）3、关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函（财会便[2009]17号）（财政部）4、关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知（证监会2006年11月）5、公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（证监会2007年2月）6、《2006年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题（一）》（2007年2月证监会）7、《上市公司执行新会计准则备忘录第3号》（2007年4月，深交所）8、上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2007年、2008年、2009年及2010年各一期，共四期）9、《企业内部控制规范-基本规范》及应用指引（21项）、评价指引企业IPO中财务会计相关法律法规■会计法规7■审计法规《中国注册会计师审计准则》及指南（2007年1月起执行）企业IPO中财务会计相关法律法规81、明确发行主体资格，简化发行程序2、强化发行独立性要求，《管理办法》对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性方面提出了严格要求3、明确了企业首次公开发行并上市的财务指标要求4、取消辅导期和增资扩股时限规定5、取消筹资额限制，建立募集资金专项存储制度6、取消关联交易比例不得超过30%的规定7、提高企业财务会计与内部控制要求8、实施预先披露制度■《管理办法》主要变化：企业IPO中财务会计相关法律法规9（一）IPO需要出具的相关财务会计报告（二）股份公司设立过程中相关财务会计问题（三）账外经营收入（成本费用）及其处理（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理（五）设计会计政策、会计估计应当考虑的因素（六）IPO中的主要涉税事项（七）非经常性损益（八）募集资金与盈利预测（九）外商投资企业上市的特别规定（十）财务报表及附注披露的主要变化（十一）新旧会计准则过度期间申报财务报表的编制（十二）申报财务报表的合理规划（十三）其他业务报告（十四）IPO审计的特殊考虑（十五）提高财务会计申报材料制作质量IPO中若干会计与审计问题101、改制基准日的最近二个（或一个）完整会计年度及又一期的审计报告；2、有限责任公司整体变更股份公司的验资报告（净资产折股）3、三年一期财务报表审计报告4、与审计报告相同会计期间的纳税鉴证报告5、盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测）6、内部控制鉴证报告7、申报会计报表与原始会计报表差异鉴证报告（含新旧准则对比及备考表）（一）IPO需要出具的相关财务会计报告IPO中若干会计与审计问题118、非经常性损益专项审核报告（专项意见）9、执行新会计准则备考利润表审阅报告11、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告12、会后事项的说明（封卷至发行前）13、其他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其他报告之声明（一）IPO需要出具的相关财务会计报告IPO中若干会计与审计问题121、股份公司设立方式发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立2、以净资产出资的资产评估与调账调整新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。3、净资产折股依据，公司法规定变更后的股份公司实收股本不高于净资产额，是指经审计的账面净资产值，还是经评估确认的净资产值。未明确规定，证监会从企业持续经营及业绩能够连续计算理解，认为是经审计的账面净资产值。4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。5、整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式设立外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。（二）股份公司设立过程中相关财务会计问题IPO中若干会计与审计问题135、发起人股权出资问题发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。6、资产产权的过户手续时间原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。（二）股份公司设立过程中相关财务会计问题IPO中若干会计与审计问题14中若干会计与审计问题7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行？），三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并整体上市的方式：IPO+换股合并：TCL集团、上港集团（全流通下）、潍坊动力、中国铝业定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧（全流通下）非公开发行+收购集团资产：沪东重机（全流通下）定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。（二）股份公司设立过程中相关财务会计问题15■动机：出于少交税收为主要目的。■中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。■处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。IPO中若干会计与审计问题（三）账外经营收入（成本、费用）及其处理16主要违规情形：■股东人数超过200人情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映（潜在风险较大）。■违规集资及拆借资金情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。IPO中若干会计与审计问题（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理17■拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。■违规资金占用及担保民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。IPO中若干会计与审计问题（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理18■关联方资金占用的形式（包括已上市公司）一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；三是利用集团公司的财务公司；四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；五是委托实施项目；六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。IPO中若干会计与审计问题（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理19■违规担保主要情形：公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实